Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПластПром НСК» (07АП-11324/15) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2015 по делу № А45-18107/2015 (судья Б.Б. Остроумов) по иску ООО «ПластПром НСК» к индивидуальному предпринимателю Молчанову Сергею Владимировичу, ООО «Юргинская зерновая компания», о признании недействительным договора возмездного оказания правовых услуг №17-09-2013 от 17.09.2013 и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПластПром НСК» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Молчанову Сергею Владимировичу, ООО «Юргинская зерновая компания» о признании недействительным договора возмездного оказания правовых услуг №17-09-2013 от 17.09.2013 и о применении последствий недействительности сделки А45-18107/2015, поскольку указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и не была одобрена истцом, как участником.

Решением арбитражного суда от 13.10.2015 (резолютивная часть объявлена 12.10.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «ПластПром НСК» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что фактически услуги предпринимателем С.В. Молчановым не оказывались; подписание документов от имени общества является обязанностью директора и не подлежит оплате отдельно; денежная сумма в размере 50 000 руб., которую С.В. Молчанов перечислил себе по спорному договору, представляют собой убытки истца.

Предприниматель С.В. Молчанов отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого судебного акта.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей истца, ООО «Юргинская зерновая компания», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав С.В. Молчанова, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 13.10.2015, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению.

Материалами дела установлено, что ООО «ПластПром НСК» является участником ООО «Юргинская зерновая компания» с определением доли в уставном капитале в размере 96%.

С.В. Молчанов по состоянию на 24.08.2015 являлся исполнительным органом ООО «Юргинская зерновая компания» (директором).

17.09.2013 между ООО «Юргинская зерновая компания» в лице директора С.В. Молчанова (заказчик) и предпринимателем С.В. Молчановым (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания правовых услуг № 17-09-2013 (л.д.59), по условиям которого:

- исполнитель обязался оказать юридические услуги по спору с участием Общества, возникшего в связи с регистрацией Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области права собственности ООО «Колосок Сибири» на здание элеватора (условный номер 42:17:0102007:0449:5810:105), нарушившей права Общества (п. 1);

- исполнитель обязался, с целью разрешения спора подготовить по представленным заказчиком документам и материалам исковое заявление в Арбитражный суд Кемеровской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки о продаже ООО «Юргинский Элеватор» элеватора в собственность ООО «Колосок Сибири»; подготовить от имени заказчика ходатайство о применении обеспечительной меры в виде запрета регистрационных действий в отношении элеватора; подписать исковое заявление и заявление о применении обеспечительной меры от имени заказчика и направить их в Арбитражный суд Кемеровской области - в срок не позднее 24.09.2013; уплатить от имени и в интересах заказчика государственные пошлины, предусмотренные статьей 333.21 Налогового кодекса РФ и подлежащие уплате в связи с рассмотрением спора арбитражным судом (в том числе государственные пошлины за рассмотрение искового заявления, за рассмотрение ходатайства об обеспечительных мерах) (п.2);

- стоимость услуг составляет 50 000 руб. (п.8).

25.09.2013 сумма в размере 50 000 руб. была перечислена ООО «Юргинская зерновая компания» С.В. Молчанову.

Полагая, что договор возмездного оказания правовых услуг №17-09-2013 от 17.09.2013 является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушениями требований ст. 45 Ф ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), Устава Общества, ООО «ПластПром НСК», как участник ООО «Юргинская зерновая компания», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в трудовом договоре от 03.09.2013, заключенном с руководителем, трудовых обязанностей юрисконсульта, а также отсутствия доказательств убыточности оспариваемой сделки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделка, которая совершена членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или участником общества, имеющим совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества, признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. п. 3, 5 вышеназванной нормы решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона №14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании изложенного, сделка с заинтересованностью является оспоримой.

Суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая содержание трудового договора от 03.09.2013, заключенного с руководителем С.В. Молчановым, проанализировав круг его трудовых обязанностей и установив отсутствие в нем исполнение функций юрисконсульта; а также непредставление доказательств убыточности сделки, обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора №17-09-2013 от 17.09.2013, поскольку само по себе отсутствие решения общего собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью автоматически не влечет правовых последствий для сделки в виде признания ее недействительной.

По смыслу ст. 45 Закона об ООО признание сделки с заинтересованностью недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Исходя из п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Следовательно, при рассмотрении данных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Между тем, совокупность перечисленных условий истцом не доказана, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Доказательств того, что стороны оспариваемого договора при их заключении преследовали цель причинения истцу убытков, не представлено и из материалов дела не усматривается.

Кроме того, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истец не доказал какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором, с учетом неоспаривания истцом факта наличия спора, возникшего в связи с регистрацией Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области права собственности ООО «Колосок Сибири» на здание элеватора (условный номер 42:17:0102007:0449:5810:105); и каким образом они будут восстановлены признанием сделки недействительной, какие убытки причинены ему и обществу в результате заключения сделки. Сама по себе оплата услуг юрисконсульта еще не свидетельствует об убыточности сделки, т.к. неблагоприятные последствия совершения такой сделки не подтверждены, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

Утверждение подателя жалобы, о том, что С.В. Молчанов, выполняя функции директора ООО «Юргинская зерновая компания» и обладая познаниями в области юриспруденции, обязан представлять интересы общества на основании заключенного трудового договора, не соотносится с содержанием обязанностей директора, предусмотренных в трудовом договоре от 03.09.2013 (л.д. 66-67), на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Юридические услуги С.В. Молчанова по представлению ООО «Юргинская зерновая компания» в судебном разбирательстве не входили в перечень его должностных обязанностей.

Документов, свидетельствующих о том, что оказанные услуги противоречили интересам ООО «Юргинская зерновая компания», в материалах дела не имеется.

Согласно положениям п.п.1, 2, 3 ст.44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Указывая на убыточность действий директора по перечислению денежных средств предпринимателю С.В. Молчанову, истец вместе с тем, не опровергает и не оспаривает наличие у общества судебного разбирательства, возникшего в связи с регистрацией права собственности ООО «Колосок Сибири» на здание элеватора.

Обстоятельства чрезмерного завышения стоимости спорных услуг С.В. Молчановым документально не подтверждены.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.10.2015 по делу № А45-18107/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева

О.Б. Нагишева