Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Речной песок» (№ 07АП-11530/2020(4)) на определение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-29025/2019 (судья Кладова Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 630003, <...>), по заявлению е заявления общества с ограниченной ответственностью «ТД «Речной песок» о прекращении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №02/06/2018 от 01.06.2018, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Речной песок» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 6 162 416 руб. 20 коп.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО «ПЧС» - ФИО3, доверенность от 15.10.2020, паспорт;

- от ООО «Торговый дом «Речной песок» - ФИО4, доверенность от 06.09.2020, паспорт,

у с т а н о в и л:

Решением от 25.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "ПЧС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

30.05.2020 в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

05.10.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №02/06/2018 от 01.06.2018, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Речной песок» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 6 162 416 руб. 20 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ПЧС».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТД «Речной песок» заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему обособленному спору в связи с тем, что ранее в рамках дела другого дела №А45-26577/2019 общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» и общество с ограниченной ответственностью «ПЧС» заявили ходатайство об отказе от исковых требований о признании недействительной сделки - договора купли-продажи песка строительного от 01.06.2018 №02/06/2018 в качестве крупной сделки, совершенной в обход правила об одобрении крупных сделок общим собранием участников общества. Представитель полагал, что обращение конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании данной сделки в рамках производства по делу о банкротстве, имевшее место после заявления об отказа от иска в рамках дела №А45-26577/2019 является повторным обращением в суд с требованием по тому же предмету и основанию, что влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2020 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по рассмотрению заявления отказано.

С вынесенным определением не согласилось ООО «Торговый дом «Речной песок», в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы указал, что обращение конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании данной сделки в рамках производства по делу о банкротстве, имевшее место после заявления об отказа от иска в рамках дела №А45-26577/2019, является повторным обращением в суд с требованием по тому же предмету и основанию, что влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований

Представить ООО «Торговый дом «Речной песок» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «ПЧС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции считает его неподлежащим отмене.

Отказывая в прекращении производства по рассмотрению заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае имеются различия в основании заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами применяются подходы, выработанные высшей судебной инстанцией в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве означает установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Как верно установлено судом, в данном случае имеются различия в основании заявленных требований.

Так, в рамках дела №А45-26577/2019 истец - общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок», являясь участником общества с ограниченной ответственностью «ПЧС», обратился в суд с исковым заявлением о признании сделки, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «ПЧС» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Речной песок» недействительной.

С учетом этого, суд обоснованно указал, что имела место правовая конструкция, предусмотренная п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в рамках которой общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» действовало как процессуальный представитель общества с ограниченной ответственностью «ПЧС».

Кроме того, судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок», обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи №02/06/2018 от 01.06.2018 недействительной сделкой, реализовывало собственные интересов как участника корпорации (общества с ограниченной ответственностью), поскольку совершением указанной сделки были нарушены права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» именно как участника общества.

На основании изложенного, вывод суда о том, что ранее имел место корпоративный спор, не опровергнуты, соответствует материалам дела.

Суд первой инстанции верно отметил, что общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» просило признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (как сделку, совершенную представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица), а также не основании п. 1 ст. 173 1 Гражданского кодекса РФ (сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом), поскольку договор №02/06/2018 от 01.06.2018 являлся для общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» крупной сделкой, не получившей обязательного одобрения общим собранием участников общества.

В рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве №А45- 29025/2019 конкурсный управляющий обращается в суд как специальный субъект, уполномоченный действовать в интересах кредиторов общества, которому законодательством о банкротстве представлен более широкий спектр прав, нежели участнику корпорации, оспаривающему сделку по корпоративным основаниям.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, действует в интересах другой группы лиц - кредиторов, поскольку целью признания сделки недействительной является пополнение конкурсной массы для последующего удовлетворения предъявленных к должнику требований.

Кроме того, при рассмотрении дела №А45-26577/2019 вопрос причинения вреда кредиторам не рассматривался, поскольку лежал вне предмета корпоративного спора.

При этом судом учтено, что конкурсный управляющий просит признать договор купли-продажи №02/06/2018 от 01.06.2018 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - в качестве сделки, совершенной должником и аффилированным с ним контрагентом.

В рамках дела №А45-29025/2019 (обособленный спор) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» основывает свои требования на доводе о недополученной прибыли и причинении ущерб правам и законным интересам неопределенного круга кредиторов, которые к моменту совершения сделки имели неисполненные требования к обществу с ограниченной ответственностью «ПЧС».

В данном случае, согласно законодательству о банкротстве, подлежат доказыванию обстоятельства, связанные со статусом должника и контрагента (свидетельствующие о том, что контрагент знал о цели причинения вреда кредиторам), обстоятельства, свидетельствующие о причинении вреда кредиторам, а также определение момента возникновения признаков неплатежеспособности должника.

С учетом этого, суд сделал обоснованный вывод о том, что данные обстоятельства не исследовались в рамках корпоративного спора по делу №А45-26577/2019.

Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

Таким образом, сопоставив состав участников, предмет и основания заявленных требований, апелляционный суд поддерживает суд первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о прекращении производства по рассмотрению заявления.

На основании изложенного, апелляционный суд считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого определения.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, ч. 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение от 30.12.2020 (резолютивная часть от 23.12.2020) Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29025/2019 - оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Речной песок» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.О. Зайцева

Судьи О.А. Иванов

ФИО1