Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» Родина Алексея Михайловича

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 09 декабря 2014 года по делу № А45-19636/2014 (судья С.Ф. Шевченко)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» Родина Алексея Михайловича (ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676, 644117 г. Омск, ул. Шинная, 6-Я, 6)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (ОГРН 1075407019478, ИНН 5407036190, 630007, г. Новосибирск. Ул. Фабричная, 17)

о признании незаключенным соглашением и взыскании 1 075 882 рублей

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» Родин Алексей Михайлович (далее – ООО «Сибирь-Шина», истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (далее – ООО «Шиноторг-Сибирь», ответчик) о признании соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2012 на сумму 1 075 822 рублей незаключенным, взыскании 1 075 822 рублей задолженности.

Решением от 09.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит состоявшийся судебный акт отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о зачете взаимных требований от 19.04.2012 не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской федерации, отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторон, в указанном соглашении нет ссылок на договор, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования.

Ссылается на то, что счет-фактура, указанная в пункте 1 соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2012 не является документом, подтверждающим возникновение обязательств сторон, поскольку счет-фактура от 18.04.2012 № СШ00000637 не существует, в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ спорная счет-фактура не отражена. Ввиду длящегося характера отношений по договору поставки от 20.01.2010 №06/10-СШ ссылка на указанный договор в соглашении является недостаточной.

Поскольку стороны не согласовали предмет договора, в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, имеются основания для признания спорного соглашения о зачете взаимных требований незаключенным и взыскания задолженности в заявленной сумме.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве (с учетом дополнений) на апелляционную жалобу ответчик просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий нормам материального права.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 6 статьи 121, частей 2 и 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнения к отзыву, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Сибирь-Шина» (поставщик) и ООО «Шиноторг-Сибирь» (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ, по условиям которого ООО «Сибирь-Шина» обязалось передать, а ООО «Шиноторг-Сибирь» принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определен сторонами в счетах-фактурах.

Оплата товара производится покупателем в течение 14 календарных дней с момента отгрузки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или передачей векселей согласованных эмитентов (пункты 4.1, 4.2).

20.03.2012 между ООО «Шиноторг-Сибирь» (продавец) и ООО «Сибирь-Шина» (покупатель) заключен договор № ШС- 324, по условиям которого ООО «Шиноторг-Сибирь» обязалось передать в собственность ООО «Сибирь-Шина» товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

Данные договоры носят длящийся характер, заключены на неопределенный срок, что подтверждается пунктом 10.1. договора № 06/10- СШ и пунктом 5.1. договора № ШС-324.

В соответствии с Договором № 06/10-СШ ООО «Сибирь-Шина» был поставлен, а ООО «Шиноторг-Сибирь» принят товар на сумму 1 157 179 рублей, что подтверждается товарными накладными от 18.04.2012 № СШ00000709, № СШ00000690

ООО «Сибирь-Шина» выставлены ООО «Шиноторг-Сибирь» счета-фактуры от 18.04.2012 № СШ00000637 на сумму 125 616 рублей, от 18.04.2012 № СШ00000638 на сумму 1 031 563 рубля.

Во исполнение условий договора от 20.03.2012 № ШС- 324 ООО «Шиноторг-Сибирь» поставило в адрес ООО «Сибирь-Шина» товар на сумму 1 075 882 рубля, что подтверждено товарной накладной от 18.04.2012 № 2058.

ООО «Шиноторг-Сибирь» выставило ООО «Сибирь-Шина» счет-фактуру от 18.04.2012 № 2302 на сумму 1 075 882 рубля.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 19.04.2012, заключенным между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина», стороны провели зачёт встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 1 075 882 рубля.

Как следует из указанного соглашения, ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «Шиноторг-Сибирь» возникшую на основании счета-фактуры от 18.04.2012 № 2302 на сумму 1 075 882 рубля за поставленный, но не оплаченный товар.

ООО «Шиноторг-Сибирь», в свою очередь, погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина» возникшую на основании договора поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ и счетов-фактур от 18.04.2012 № СШ00000638, от 18.04.2012 № СШ00000637 на общую сумму 1 075 882 рубля.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований является недействительной сделкой на основании статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия у сторон встречных обязательств по договорам поставки, о согласовании сторонами предмета соглашения о зачете взаимных требований, в связи с чем отсутствуют основания для признания соглашения о зачете незаключенным. Поскольку соглашение о зачете взаимных требований от 19.04.2012 заключено путём согласования всех его условий и исполнено, основания для взыскания задолженности в размере 1 075 882 рубля по договору поставки № 06/10-СШ отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными и соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах»).

Довод апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, в соглашении о зачете взаимных требований от 19.04.2012 стороны соглашения указали в качестве основания возникновения обязательств счета-фактуры, содержащие сведения о поставленном товаре и оказанных услугах, в том числе наименование, количество и стоимость.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что между сторонами зачетная схема применялась неоднократно, стороны в обоих договорах совпадают, следовательно, между сторонами возникли встречные однородные обязательства, согласно которым ответчик является как поставщиком так и покупателем, соответственно как и истец, и, учитывая, что сторонами достигнуто соглашение о зачёте встречных требований от 19.04.2012, которому предана требуемая письменная форма, в связи с чем права и обязанности сторон определены заключённой двухсторонней сделкой, а действующее законодательство не исключает заключения сторонами двухсторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел обоснованным выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете незаключенным.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установленные арбитражными судами по делу № А46-9414/2013 в отношении оспариваемого соглашения обстоятельства того, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2012 определён сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств, имеют преюдициальное значение при рассмотрении дела №А45-19636/2014 и не подлежат повторному доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Поскольку счета-фактуры, представленные в материалы дела, позволяют установить такие обстоятельства, ссылка на счета-фактуры не ведёт к признанию предмета соглашения о зачёте неопределённым.

То обстоятельство, что счёт-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств.

ООО «Сибирь-Шина» приводя доводы о запрете извлекать преимущество из недобросовестного поведения и праве слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказало, что ответчик является сильной стороной договора, или что условия соглашения зачёте взаимных требований являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

Поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки зачетом встречных требований, основания для взыскания 1 075 882 рублей задолженности по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ счет-фактура от 18.04.2012 №СШ00000637 в операциях не отражена, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе акт сверки не является первичным документом и не может подтверждать факт наличия задолженности, в том числе основания возникновения обязательства и его размер.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана соответствующая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, равно как и о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции, решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Поскольку ООО «Сибирь-Шина» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом обращения истца с апелляционной жалобой 14.01.2015, государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ООО «Сибирь-Шина» в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ, поскольку в силу Федерального закона от 21.07.2014 № 221-ФЗ «О внесении изменений в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации» размер государственной пошлины на подачу апелляционной жалобы с 01.01.2015 составляет 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 156, пунктом 1 статьи 269, статями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09 декабря 2014 г. по делу № А45-19636/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» Родина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676, 644117 г. Омск, ул. Шинная, 6-Я, 6) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий: И.И. Бородулина

Судьи: А.Л. Полосин

Н.А. Усанина