Гражданский кодекс часть 1

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сорокиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Парк Девелопмент» (07АП-11639/2021 (2)) на определение от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25333/2021, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реал Парк Девелопмент» (ОГРН 1055405063174) о процессуальном правопреемстве, поданным в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Востокбурвод» (ОГРН 1165476215167), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (ОГРН 1055405013630), г. Новосибирск, о взыскании 8 174 800 руб. 86 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Реал Парк Девелопмент» Русиной Н.Б. (доверенность от 21.01.2022, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг «Сибирский Гигант» Воробьева Д.М. (доверенность от 11.11.2019, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Востокбурвод» ДемешкоЭ.В. (доверенность от 06.08.2021 , паспорт, диплом)

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Реал парк Девелопмент» (далее – заявитель, Цессионарий) обратилось в суд с заявлением о замене стороны ее правопреемником (процессуальном правопреемстве) на стадии исполнения судебного акта.

Определением арбитражного суда от 03.03.2022 заявление удовлетворено частично, произведена замена взыскателя по делу № А45-25333/2021 ООО «Востокбурвод» его правопреемником ООО «Реал Парк Девелопмент» в части взыскания задолженности по арендным платежам в размере 7 638 900 рублей 07 копеек за период по 30.06.2021 года (в соответствии с подпунктом 7 п. 1 таблицы в акте приема-передачи документов к договору цессии), 322 771 рублей 88 копеек задолженности по оплате неустойки за период по 30.06.2021 года (в соответствии с п. 1.5. договора цессии и подпунктом 7 п. 1 таблицы в акте приема-передачи документов к договору цессии).

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Реал Парк Девелопмент» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по взысканию расходов по уплате государственной пошлины. Указывая на необоснованность принятого судебного акта, заявитель ссылается на пункт 1.5 договора, из которого следует, что цедент передает все иные права, в том числе, обеспечивающие исполнение обязательства, в связи с чем к цессионарию также перешло право требования на взыскание государственной пошлины, а также обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции, не принято во внимание постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-23414/2021, которое имеет преюдициальное значение, для рассмотрения настоящего заявления.

Представив в порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу, ООО «Востокбурвод» указывает, что судебный акт является законным и обоснованным, воля сторон при заключении договора цессии не было направлена на передачу прав в части взыскания с должника судебных расходов, обращая внимание суда на пункт договора, в котором стороны согласовали возможный отказ от исковых требований к должнику без проведения правопреемства, влекущий распределение государственной пошлины без участия правопреемника в указанном распределении.

Из материалов дела следует и установлено судом, что решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-25333/2021 удовлетворены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Востокбурвод» (ИНН: 5406627779) (далее – Истец, Цедент, ООО «Востокбурвод») о взыскании с Общество с ограниченной ответственностью «Торговый холдинг Сибирский Гигант» (далее – Ответчик, Должник) в пользу Истца по договору аренды нежилого помещения от 01.05.2017 № 61 суммы задолженности в размере 7 846 349,60 рублей за период с 01.04.2020 по 31.07.2021, суммы неустойки в размере 324 914,58 рублей за период с 10.03.2020 по 10.09.2021 и расходы по уплате государственной пошлины в размере 63 856 рублей.

19.01.2022 указанное решение вступило в законную силу после рассмотрения в Седьмом арбитражном апелляционном суде жалобы ответчика.

11.11.2021, между Цессионарием и Цедентом был заключен договор уступки прав требования.

В соответствие с пунктом 1.2 договора уступки права (цессии) от 11.11.2021, обязательство Должника состоит в обязанности уплатить Цеденту задолженность по платежам по договорам аренды и по агентским договорам, указанным в пункте 1.4, подпункте 7 таблицы, указанной в пункте 1 акта приема-передачи документов указанного Договора, за период расчетов по указанным договорам с момента их заключения по 30.06.2021 (включительно).

Задолженность вытекающая из договора аренды нежилого помещения от 01.05.2017 № 61 была передана не в полном объеме, а частично, в том числе с ограничением начисления неустойки по определенную дату (по 30.06.2021).

25.01.2022 ООО «Реал парк Девелопмент» обратилось в суд с заявлением о замене стороны ее правопреемником (процессуальном правопреемстве) на стадии исполнения судебного акта.

В заявлении (с учетом дополнений) Цессионарий указывает о переходе к нему прав требования по договору аренды нежилого помещения № 61 от 01.05.2017 перешли от Истца (Цедента) к ООО «Реал парк Девелопмент» (Цессионарию) по договору цессии в сумме 8 024 479,95 рублей, в том числе:

-7 638 900,07 рублей - задолженность по арендным платежам за период по 30.06.2021 года (в соответствии с подпунктом 7 п. 1 таблицы в акте приема-передачи документов к договору цессии),

-322 771,88 рублей - задолженность по оплате неустойки за период по 30.06.2021 года (в соответствии с п. 1.5. договора цессии и подпунктом 7 п. 1 таблицы в акте приема-передачи документов к договору цессии),

-62 808 рублей - сумма государственной пошлины (из расчета, что размер переуступленного права требования по основному долгу и по неустойки 7 961 671,95) (в соответствии с п. 1.5. договора цессии).

Истолковав условия договора и приняв во внимание направленность воли сторон при его заключении, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что судебные расходы, понесенные при рассмотрении дела, апеллянту не передавались в связи с чем отказал в проведении процессуальной замены в данной части.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

В обосновании своих доводов о переходе к нему прав требования государственной пошлины в размере 62 808 рублей, Цессионарий ссылается на п. п. 1.5 Договора уступки права (цессии) от 11 ноября 2021 года, согласно которого, «…с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по обязательствам, указанным в 5 А45-25333/2021 пункте 1.2 настоящего договора. К цессионарию также переходят иные права, в том числе, права, обеспечивающие исполнение обязательства, права на неуплаченные проценты, неустойки, пени, штрафы и т.п., а также другие связанные с требованиям права и основного обязательства.»

Между тем, согласно п. 1.2. договора цессии - обязательство должника состоит в обязанности уплатить Цеденту задолженность по платежам по договорам аренды и по агентским договорам за период расчетов по указанным договорам с момента их заключения по 30.06.2021 года (включительно), в общем размере 28 911 005 рублей 22 копеек.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 ГК РФ).

Исходя из смысла статьей 421 и 431 ГК РФ при толковании условий договора должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Из анализа подпункта 7 таблицы, указанной в пункте 1 акта приема-передачи документов, положений п.п.1.2, 1.5 договора уступки прав требований следует вывод, что к Цессионарию перешли права требования обязательств, которые указаны и зафиксированы сторонами в акте приема-передачи.

Заключая договор уступки, стороны не случайно ограничили объем прав, передаваемый по договору, прописав конкретные суммы задолженности и ограничив объем передаваемых прав конкретной датой.

В этом случае, заключение договора на указанных условиях, не позволяет суду прийти к выводу о том, сумма государственной пошлины, не включенная в акт приема-передачи, перешла к Цессионарию.

Так, из акта приема-передачи следует, что в соответствие с п. 2.1 договора уступки, Цедент передал Цессионарию документы удостоверяющие права требования, а именно: акты, акты об оказании услуг, договоры с приложениями. При этом, в акте не указано и ни каким образом не упомянуто Решение арбитражного суда по делу А45-25333/2021, которым была взыскана государственная пошлина.

В уведомлении Цедента об уступке прав требования, направленного ответчику, Цедент так же, ни каким образом не конкретизирует, что передал Цессионарию право требования в части государственной пошлины.

Из договора уступки прав, уведомления истца ответчику, акта приема-передачи видно, что общий размер задолженности ответчика перед истцом (в общем размере 28 911 005 рублей 22 копеек), по договорам аренды за конкретный период, указанный в акте приема-передачи, равен той сумме, которую обязан оплатить Цессионарий за уступленное ему право (так же 28 911 005 рублей 22 копеек), при том, что сумма государственной пошлины не входила в расчет переданных прав.

В п. 1.5 договора стороны подчеркнули, что с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по обязательствам, указанным в пункте 1.2 настоящего договора, в котором в свою очередь, указан общий размер передаваемых прав в общем размере 28 911 005 рублей 22 копеек, без каких-либо оговорок об иных передаваемых правах.

Оценив указанные условия договора по правилам об их толковании, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что требование об уплате государственной пошлины в размере 63 856 рублей, не указанная в акте приема-передачи в качестве передаваемого права, не передавалась Цедентом Цессионарию по договору уступки права (цессии) от 11.11.2021.

Ввиду отсутствия должной конкретизации, отсутствия в п.1.5 упоминания о государственной пошлине, сама по себе фраза в п.1.5 договора о том, что к цессионарию также переходят иные права, в том числе, права, обеспечивающие исполнение обязательства, права на неуплаченные проценты, неустойки, пени, штрафы и т.п., а также другие связанные с требованиям права и основного обязательства, еще не означает, что воля Цедента при заключении договора цессии, была направлена на передачу прав взыскания государственной пошлины, которая в силу п.1 ст. 333.16 Налогового кодекса Российской Федерации является сбором, взимаемым с лиц, при их обращении в государственные органы.

Суд апелляционной инстанции также принимает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, акцентирующие внимание на формулировке пункта 1.7. договора, которым предусмотрено право цедента на заявление отказа от иска без привлечения цессионария к участию в процессе, который указывает на отсутствие нарушения его прав такими процессуальными действиями. Как верно указывает истец, отказ от иска в таком случае влечет возврат государственной пошлины из средств федерального бюджета, на которую согласно данному пункту заведомо не претендует цессионарий.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о преюдициальности выводов, изложенных в постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу А45-23414/2021), учитывая, что положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора. При этом вопрос о том, была ли передана по договору уступки прав требования государственная пошлина, не ставился перед судом апелляционной инстанции в названном деле, не оспаривался Цедентом, соответствующих доводов не приводилось. Уступка прав происходила по иному договору аренды, а, следовательно, указанный судебный акт не является преюдициальным при рассмотрении заявления по настоящему делу.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают нарушение (не применение) норм материального права, по существу сводятся к несогласию истца с оценкой доказательств, данной судом, и установленными фактическими обстоятельствами дела, и не могут являться основанием в силу статьи 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2022 по делу № А45-25333/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Парк Девелопмент» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья		Е.А. Сорокина