Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Кузбассэнергосбыт» (№07АП-11656/2019(24)) на определение от 29.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4062/2019 (судья Сорокина Е.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о применении последствий недействительности сделок – договоров уступки права (требования) цессии 12.01.2018, 14.02.2018, 14.03.2018, 17.04.2018, 14.05.2018, 25.06.2018, 19.07.2018, 14.08.2018, 17.09.2018, 15.10.2018, 14.11.2018, 22.01.2019, 24.01.2019, заключенных между ООО «Городское тепловое предприятие» и Частное научно-исследовательское учреждение «Тепловые Ресурсы» на общую сумму 7 237 627 рублей 37 копеек.

В судебном заседании приняли участие:

от ПАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» - ФИО4 по доверенности от 27.06.2020, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (далее - ООО «ГТП», должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 12.01.2018, 14.02.2018, 14.03.2018, 17.04.2018, 14.05.2018, 25.06.2018, 19.07.2018, 14.08.2018, 17.09.2018, 15.10.2018, 14.11.2018, 22.01.2019, 24.01.2019, заключенных между ООО «ГТП» и Частное научно-исследовательское учреждение (далее ЧНИУ) «Тепловые Ресурсы», применении последствий недействительности сделок.

Уточняя заявленные требования, конкурсный управляющий указывает, что названные им сделки признаны ничтожными в судебном порядке, в связи с чем в данном споре он полагает необходимым применить последствия их недействительности в виде возврата цессионарием (ЧНИУ «Тепловые ресурсы») полученных от дебитора (ООО «Плюс») денежных средств последнему и восстановления задолженности дебитора ООО «Плюс» перед должником в размере 7 237 627 рублей 37 копеек.

Определением суда от 29.01.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЧНИУ «Тепловые ресурсы» в пользу должника 7 237 672 рублей 37 копеек.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Кузбассэнергосбыт» (конкурсный кредитор, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить уточненные конкурсным управляющим требования, восстановив задолженность дебитора ООО «Плюс» перед должником в размере 7 237 627 рублей 37 копеек.

Обосновывая заявленные требования, податель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемое определение вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права, вывода суда не обоснованы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, судом не учтено, что имеющиеся в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении должника, документы подтверждают осведомленность ООО «Плюс» о противоправной цели совершения данной сделки. Перечисление оплаты за коммунальные услуги не на расчетный счет ресурсоснабжающей организации (ООО «ГТП»), а на счет ЧНИУ «Тепловые ресурсы», которое не является обычным поведением добросовестного участника гражданского оборота. Все стороны сделки были осведомлены о противоправной цели сделки – вывод ликвидного актива должника аффилированному лицу – ЧНИУ «Тепловые ресурсы».

В порядке статьи 262 АПК РФ конкурсный управляющий представил отзыв, в котором полностью поддерживает требования и доводы апеллянта.

ООО «Плюс» (ответчик) в отзыве на апелляционную жалобу возражает относительно удовлетворения требований апеллянта, доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств. Обязательство ООО «Плюс» перед должником прекращено надлежащим исполнением. Доказательств аффилированности ООО «Плюс» со сторонами сделки в материалы дела не представлено. Доказательства неисполнения ООО «Плюс» требований судебного пристава-исполнителя апеллянтом не представлены.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы и требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве возбуждено на основании заявления кредитора 14.02.2019.

Впервые дело о банкротстве должника было возбуждено 21.03.2017, основанием для его возбуждения послужил факт наличия задолженности в размере, превышающем
62 000 000 рублей перед энергоснабжающей организацией. При этом отказ во введении в отношении должника процедуры по причине несоблюдения требований, предъявляемым при банкротстве предприятий естественных монополий либо отмена судебного акта по данным основаниям, влекло незамедлительное возбуждение процедуры по заявлению того же кредитора, размер задолженности перед которым только увеличивался.

Решением арбитражного суда от 03.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда по делу № А45-13234/2019 от 20.09.2019 по иску ПАО «Кузбассэнергосбыт» к ЧНИУ «Тепловые ресурсы» и ООО «ГТП» (третьим лицом по спору привлечено ООО «Плюс») признаны недействительными заключенные между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» притворные сделки – договоры уступки права требования (цессии): от 12.01.2018 на сумму 1 473 800,59 рублей, от 14.02.2018 на сумму 726 324,70 рублей, от 14.03.2018 на сумму 556 462,88 рублей, от 17.04.2018 на сумму 591 531,96 рублей, от 25.06.2018 на сумму 595 206,23 рублей; от 19.07.2018 на сумму 417 897,75 рублей, от 14.08.2018 на сумму 429 581,28 рублей, от 17.09.2018 на сумму 421 691,25 рублей, от 15.10.2018 на сумму 433 947,42 рублей, от 14.11.2018 на сумму 580 677,24 рублей, от 22.01.2019 на сумму 457 734,99 рублей, от 24.01.2019 на сумму 552 816,08 рублей.

После представления ООО «Плюс» доказательств оплаты прав (требований) правопреемнику, истец требования в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок не поддержал.

В связи с тем, что при вынесении судебного акта о признании недействительными указанных выше договоров не применены последствия недействительности сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим уточненным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЧНИУ «Тепловые ресурсы» в пользу должника суммы денежных средств, суд первой инстанции исходил из того, что имущество, которое могло бы быть возвращено в конкурсную массу (дебиторская задолженность) у контрагента должника по сделке отсутствует, поскольку обязательство ООО «Плюс» прекращено надлежащим исполнением надлежащему на тот момент кредитору (статья 408 ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости данного имущества.

По тексту апелляционной жалобы ее податель ссылается на недобросовестное поведение ООО «Плюс» по перечислению денежных средств в адрес ЧНИУ «Тепловые ресурсы», а не на расчетный счет должника, а также об осведомленности ООО «Плюс» о наличии между сторонами сделки по уступке права цели причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий просил также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности дебитора ООО «Плюс» перед должником в размере 7 237 627 рублей 37 копеек.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» заключены договоры уступки прав требования (цессии), по условиям которых ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы» право требования долга к ООО «Плюс» на общую сумму 7 237 672 рубля 37 копеек.

Во исполнение своей обязанности по уплате задолженности ООО «Плюс» произвело перечисление денежных средств цессионарию – ЧНИУ «Тепловые ресурсы» как новому кредитору, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2019 по делу № А45-13234/2019.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Такая позиция согласуется с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»: в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В силу правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015, в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Доказательства осведомленности ООО «Плюс» о недействительности договоров уступки права в материалах дела отсутствуют.

Так, заявителем не приведено доказательств, свидетельствующих об аффилированности ООО «Плюс» со сторонами сделок, обязательство общества было им исполнено до вынесения судом решения о признании недействительными договоров уступки права.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно принят во внимание статус дебитора, который, являясь управляющей организацией, не вправе задерживать расчет за коммунальные услуги, которые она приобретает не за свой счет и не в своих интересах.

Ссылка апеллянта на наличие в рамках исполнительного производства документов, подтверждающих осведомленность ООО «Плюс» о противоправной цели заключенных сделок несостоятельна. Свидетельств неисполнения ООО «Плюс» требований судебного пристава-исполнителя в материалы дела не представлено, признаки недобросовестного поведения приставом также не установлены.

Таким образом, презумпция добросовестности участника гражданского правоотношения (ООО «Плюс») апеллянтом не опровергнута, достоверных и исчерпывающих доказательств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что добросовестные дебиторы не исполняли требования нового кредитора, а впоследствии судом правопреемнику было отказано во взыскании с них соответствующей задолженности с выводом о ничтожности договора цессии, о чем должно быть осведомлено ООО «Плюс», судом первой инстанции правомерно не принята во внимание, поскольку у дебитора нет обязанности отслеживать судебные споры с участием кредитора, уступившего свои права, равно как и нет права оспаривать сделку даже в случае наличия сведений о её пороках. При этом неисполнение обязательств в любом случае не являются признаками добросовестного поведения.

Доводы апеллянта направлены лишь на несогласие с верными выводами суда первой инстанции в отсутствие опровергающих их доказательств, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению апелляционным судом за необоснованностью.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки и взыскал с ЧНИУ «Тепловые ресурсы» в пользу ООО «ГТП» 7 237 672 рублей 37 копеек.

Иные доводы, изложенные по тексту апелляционной жалобы, не опровергают установленные судом обстоятельства, направлены на их переоценку, в связи с чем не принимаются апелляционным судом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-4062/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Кузбассэнергосбыт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий А.П. Иващенко

Судьи О.А. Иванов

ФИО1