Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 16.02.2016 по делу № А02-274/2013 (судья Кулакова Л.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г.Москва, и общества с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Горно-Алтайск, третьи лица: ООО «Маргета Эссетс Менеджмент», Инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл» за номером государственной регистрационной записи 2130411026250, а также сведений в отношении единоличного исполнительного органа – Управляющей компании ООО «Маргета Эссетс Менеджмент» за номером государственной регистрационной записи 2130411026249,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее – заявитель, общество, ООО «Эдельвейс») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (далее – налоговый орган, Инспекция, МРИ ФНС № 5) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об отмене ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» (далее – ООО «АлтайРудаМеталл»), об изменении места его нахождения, а также относительно управляющей компании ООО «АлтайРудаМеталл».

Решением от 30.07.2013 по делу №А02-274/2013 Арбитражный суд Республики Алтай отказал ООО «Эдельвейс» в удовлетворении требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай.

17.08.2015 ООО «Эдельвейс» обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 30.07.2013 по делу №А02-274/2013.

РешениемАрбитражного суда Республики Алтай от 11.11.2015заявленные требования удовлетворены частично, отменено решение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.07.2013 по делу № А02-274/2013 в части отказа в признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск): по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении места нахождения общества с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» (регистрационный номер записи 2130411026250); по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений относительно управляющей компании ООО «АлтайРудаМеталл» (регистрационный номер записи 2130411026249). В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

10.09.2015 в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АлтайРудаМеталл» к МРИ ФНС № 5 о признании незаконными действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ: сведений об изменении места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл»; сведений в отношении единоличного исполнительного органа - Управляющей компании ООО «Маргета Эссетс Менеджмент».

На основании указанного заявления возбуждено производство по делу № А02-1841/2015.

Определением от 18.01.2016 дело №А02-1841/2015 объединено с делом №А02-274/13.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 16.02.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Эдельвейс» обратилось в суд с апелляционной жалобой,в которой просит решение Арбитражного суда Республики Алтай об отказе в удовлетворении заявления ООО «Эдельвейс» и ООО «АлтайРудаМеталл» отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО «Эдельвейс» в полном объеме.

Заявитель указывает, что суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, в связи с чем выводы суда об отсутствии нарушения регистрирующим органом норм законодательства, противоречат установленным по делу обстоятельствам; суд первой инстанции установил недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в связи с подачей заявления не уполномоченным лицом, однако, пришел к выводу об отсутствии в действиях МРИ ФНС № 5 нарушения действующего законодательства; выводы суда об отсутствии нарушений прав и законных интересов ООО «АлтайРудаМеталл» и ООО «Эдельвейс» противоречат установленным по делу обстоятельствам и материалам дела; управляющая компания ООО «Маргета Эссетс Менеджмент», совершая сделки от имени ООО «АлтайРудаМеталл», действовало недобросовестно и неразумно; сам по себе факт последующего признания отдельных сделок, заключенных управляющей компанией ООО «Маргета Эссетс Менеджмент» от имени ООО «АлтайРудаМеталл» недействительными, свидетельствует о том, что действиями МРИ ФНС № 5 по внесению сведений в ЕГРЮЛ - права ООО «Эдельвейс», как конкурсного кредитора были нарушены.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении заявленных требований ООО «Эдельвейс» отказать в полном объеме; заявило ходатайство о замене стороны в порядке статьи 48 АПК РФ правопреемником с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1). На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3).

В обоснование заявленного ходатайства представлен приказ Министерства Финансов России от 14.09.2015 № 42н «О проведении в 2016 году эксперимента по оптимизации системы управления и структуры территориальных налоговых органов».

Между тем, из указанного приказа не следует, что реорганизация произведена путем присоединения Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Алтай к Управлению ФНС России по Республике Алтай (наименование инспекции в приказе не указано); выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая данный факт, в апелляционный суд не представлена.

Поскольку на момент рассмотрения дела в апелляционном суде документально не подтвержден факт реорганизации путем присоединения Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Алтай к Управлению ФНС России по Республике Алтай, суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, не находит оснований для его удовлетворения на основании статьи 48 АПК РФ.

С учетом изложенного, представителю Управления ФНС России по Республике Алтай ФИО1 судом отказано в признании полномочий по доверенности от 15.04.2016 № 48 на участие при рассмотрении настоящего дела в апелляционном суде (статья 63 АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В порядке частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением от 29.06.2012 по делу № А02-1321/2011 суд признал ООО «АлтайРудаМеталл» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

27.07.2012 на основании данного решения арбитражного суда Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о нахождении ООО «АлтайРудаМеталл» в процессе ликвидации.

Определением от 13.12.2012 по делу № А02-1321/2012 суд отказал ООО «Эдельвейс» в удовлетворении заявления о включении требований в сумме 737 802 руб. в реестр требований кредиторов ООО «АлтайРудаМеталл». Суд признал обоснованным требование ООО «Эдельвейс» в сумме 737 802 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «АлтайРудаМеталл», оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 25.01.2013 (резолютивная часть оглашена 23.01.2013) суд утвердил отчет конкурсного управляющего ООО «АлтайРудаМеталл» и прекратил производство по делу № А02-1321/2011 в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

23.01.2013 единственный участник ООО «АлтайРудаМеталл» принял решение № 1/2013 об избрании единоличным исполнительным органом общество с ограниченной ответственностью «Маргета Эссест Менеджмент» и о смене местонахождения общества.

12.02.2013 ООО «АлтайРудаМеталл» обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе и смене места нахождения.

19.02.2013 МРИ ФНС № 5 внесла в ЕГРЮЛ сведения о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «АлтайРудаМеталл» на основании решения суда (регистрационный номер записи 2130411026205).

19.02.2013 Инспекцией приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл» и относительно управляющей компании. В этот же день в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи за №№ 2130411026250 и 2130411026249.

24.01.2013 ООО «Эдельвейс» обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании ООО «АлтайРудаМеталл» несостоятельным (банкротом). Определением от 25.01.2013 на основании данного заявления возбуждено дело № А02-65/2013.

Определением от 28.05.2013 суд ввел в ООО «АлтайРудаМеталл» процедуру наблюдения. В ходе наблюдения судом установлены требования ООО «Эдельвейс» в сумме 203180 руб., которые включены в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Решением от 28.10.2013 (резолютивная часть оглашена 25.10.2013) ООО «АлтайРудаМеталл» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, которая не окончена до настоящего времени. Конкурсным управляющим с 25.10.2013 должника утвержден ФИО2

Определением от 29.05.2015 по делу №А02-65/2013 Арбитражный суд Республики Алтай по заявлению конкурсного управляющего признал недействительным (ничтожным) решение единственного участника должника - Компании с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013.

30.07.2015 определение Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 по делу № А02-65/2013 оставлено без изменения Седьмым арбитражным апелляционным судом.

Считая действия МРИ ФНС № 5 по внесению в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения и управляющей компании, не соответствующими требованиям Закона о государственной регистрации юридических лиц, ООО «Эдельвейс» и ООО «АлтайРудаМеталл» обратились в арбитражный суд с требованием о признании их незаконными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ) предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Статьей 56 Закона №127-ФЗ установлено, что принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

С учетом изложенного, после прекращения производства по делу о банкротстве регистрирующий орган имеет право внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о юридическом лице, в отношении которого им была сделана запись о нахождении в процессе ликвидации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определение от 25.01.2013 по делу № А02-1321/2011 о прекращении производства направлено Арбитражным судом Республики Алтай в адрес МРИ ФНС № 5 13.02.2013. Определение подлежало немедленному исполнению и содержало указание на снятие ограничений, предусмотренных Законом № 127-ФЗ. На основании данного определения регистрирующий орган 19.02.2013 правомерно внес в ЕГРЮЛ сведения о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «АлтайРудаМеталл» (регистрационный номер записи 2130411026205). Следовательно, после 13.02.2013 Инспекция имела право на внесение в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «АлтайРудаМеталл».

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования заявителя о признании незаконными действий МРИ ФНС № 5 по внесению в ЕГРЮЛ сведений о смене места нахождения и управляющей компании ООО «АлтайРудаМеталл» (№№ 2130411026250 и 2130411026249) не подлежат удовлетворению.

Согласно материалам дела, заявления о внесении данных сведений в ЕГРЮЛ поданы в регистрирующий орган 12.02.2013, то есть после вынесения судом определения о прекращении дела о банкротстве № А02-1321/2011 и снятия всех ограничений, установленных Законом № 127-ФЗ в отношении учредителей ООО «АлтайРудаМеталл». Действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл» (регистрационный номер записи 2130411026250); по внесению в ЕГРЮЛ сведений относительно управляющей компании ООО «АлтайРудаМеталл» (регистрационный номер записи 2130411026249) совершены регистрирующим органом 19.02.2013 на основании поступивших в МРИ ФНС № 5 заявлений исполнительного органа. Заявление о внесении изменений в сведения о смене места нахождения и управляющей компании подписано генеральным директором управляющей компании - ООО «Маргета Эссест Менеджмент» ФИО3 на основании решения № 1/2013, принятого единственным участником должника -Компанией с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» 23.01.2013. К заявлению приложен пакет документов, предусмотренный статьей 17 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ). Решение № 1/2013 от 23.01.2013 по состоянию на 19.02.2013 не признано недействительным (ничтожным) в установленном законом порядке. МРИ ФНС № 5 при совершении регистрационных действий не наделена правом на оценку сделок и решений в отношении юридического лица и правом на признание их недействительными в связи с несоответствием тому или иному Закону.

Указанное свидетельствует о том, что у МРИ ФНС № 5 по состоянию на 19.02.2013 не имелось законных оснований для отказа заявителю в регистрации изменений в сведения о месте нахождении ООО «АлтайРудаМеталл» и управляющем органе.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что решение единственного участника должника -Компании с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 и договор оказания услуг по управлению обществом с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» признаны недействительными (ничтожными) сделками 25.05.2015, то есть более чем через 2 года после внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о месте нахождения ООО «АлтайРудаМеталл» и его управляющем органе. Решение № 1/2013 от 23.01.2013 и договор оказания услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» признаны судом недействительными (ничтожными) сделками. Следовательно, они недействительны (ничтожны) с момента их совершения (принятия) и не могли повлечь правовые последствия в виде возникновения у генерального директора управляющей компании - ООО «Маргета Эссест Менеджмент» ФИО3 права на обращение в МРИ ФНС № 5 с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе и смене места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл».

Таким образом, сведения об изменении места нахождения ООО «АлтайРудаМеталл» и его управляющей компании внесены МРИ ФНС № 5 на основании заявления неуполномоченного лица и как следствие, являются недостоверными.

Однако, данные выводы не позволяют признать незаконными оспариваемые действия МРИ ФНС № 5, поскольку ООО «Эдельвейс» не представило в материалы дела доказательств нарушения его прав и законных интересов действиями МРИ ФНС № 5 по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АлтайРудаМеталл»: об изменении местонахождения юридического лица; об избрании нового единоличного исполнительного органа. Данные изменения не ограничили право на обращение в Арбитражный Суд Республики Алтай с заявлением о банкротстве должника (дело №А02-65/2013), на получение от должника денежных средств в счет возмещения долга, на участие в деле о банкротстве ООО «АлтайРудаМеталл», на предъявление требования о включении его в реестр должника, на участие в собраниях кредиторов.

Кроме того, ООО «Эдельвейс» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательств причинения обществу реальных убытков, связанных со сменой единоличного исполнительного органа в ООО «АлтайРудаМеталл» и сменой места нахождения должника, что в результате совершения налоговым органом оспариваемых действий нарушены конкретные права и законные интересы должника в сфере предпринимательской и экономической деятельности.

Инспекция при совершении регистрационных действий не наделена правом на оценку сделок и решений в отношении юридического лица и правом на признание их недействительными в связи с несоответствием тому или иному Закону.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с п. 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

25.10.2013 решением Арбитражного суда Республики Алтай о признании ООО «АлтайРудаМеталл» банкротом полномочия ООО «Маргета Эссест Менеджмент» как исполнительного органа должника прекращены в силу пункта 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ и перешли к конкурсному управляющему ФИО4, в связи с чем, 25.10.2013 ООО «Маргета Эссест Менеджмент» независимо от наличия или отсутствия оспариваемых сведений не осуществляет деятельность по руководству ООО «АлтайРудаМеталл».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ основанием для взыскания убытков, для оспаривания любых сделок, заключенных ООО «Маргета Эссест Менеджмент» в период с 19.02.2013 до 25.10.2013 как неуполномоченным органом, является не признание недействительным действий МРИ ФНС № 5 по внесению изменений в ЕГРЮЛ сведений об управляющем орган, а наличие определения Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 по делу № А02-65/2013 о признании ничтожными решения единственного участника должника - КОО «Парфа Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013, а также договора по оказанию услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» от 24.01.2013.

С учетом изложенного, проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспаривание заявителями действий МРИ ФНС № 5 по внесению сведений в ЕГРЮЛ о смене места нахождения и управляющем органе не повлечет ни восстановление платежеспособности должника, ни прекращение процедуры банкротства, ни смену управляющего органа, ни изменение места нахождения производственной деятельности должника, поскольку ООО «АлтайРудаМеталл» признано несостоятельным и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В целом доводы апелляционной жалобы, проверенные судом апелляционной инстанции не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в силу чего не являются основаниями для отмены принятого судом первой инстанции решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда.

Государственная пошлина в размере 1 500 руб., как излишне уплаченная ФИО5 за ООО «Эдельвейс» по чеку-ордеру от 15.03.2016 за подачу апелляционной жалобы, подлежит возврату о ФИО5 из федерального бюджета, учитывая положения подпунктов 3, 12 пункта 1 статьи 333.21, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, статей 104, 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 16.02.2016 по делу № А02-274/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 15.03.2016 за общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий С. В. Кривошеина

Судьи С. Н. Хайкина

ФИО6