Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (№ 07АП-12502/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу № А45-10894/2020 (Судья Абаимова Т.В.) по иску ФИО4, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (630041, <...>, эт. 3, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 35 416 600 руб. действительной стоимости доли

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее по тексту ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Арофи» (далее ООО «Металл-Профи», ответчик) о взыскании 35 416 600 руб. действительной стоимости доли, 743 409,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2020 по 28.10.2020 и проценты, начиная с 28.10.2020 по день фактической уплаты задолженности.

Решением судаот 04.11.2020 (резолютивная часть объявлена 28.10.2020) заявленные истцом требования были удовлетворены, с ООО «Металл-Профи» в пользу ФИО4 было взыскано 35 416 600 руб. действительной стоимости доли, 743 409,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2020 по 28.10.2020, и, начиная с 28.10.2020 проценты по день фактической уплаты задолженности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Металл-Профи» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Металл-Профи» по состоянию на 31.12.2018 стоимость чистых активов общества составила 177 083 000 руб.,в раздел III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса в строку «Добавочный капитал» данные на сумму 65 400 000 руб. внесены ошибочно, решение участников № 03 от 18.09.2012 об увеличении уставного капитала, как и внесение вкладов в имущество общества на сумму 65 400 000 руб., участниками ООО «Металл-Профи» выполнено не было и эти данные отражалась в бухгалтерском балансе общества ошибочно, в связи с чем сумма в размере 65 400 000 руб. не может быть принята к расчету стоимости чистых активов общества. Полагает, что размер доли составляет 22 336 630,3 руб. (20%). Указывает также, что судом первой инстанции не дана оценка письменным пояснениям бывших участников общества, опровергающих факт внесения вкладов в имущества общества на основании представленных истцом квитанций; по мнению апеллянта, на ответчика неправомерно было возложено бремя доказывания отрицательного факта.

В порядке ст. 262 АПК РФ ФИО4 представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 04.11.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 являлся участником ООО «Металл-Профи» с долей участия в уставном капитале общества в размере 20%.

08.11.2019 путем подачи заявления о выходе из состава участников общества ФИО4 вышел из состава участников ООО «Металл-Профи».

Ссылаясь на то, что свою обязанность по выплате ему действительной стоимости доли ответчик в срок до 08.05.2020 в полном объеме не исполнил, ФИО4 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец правомерно заявил требования о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 35 416 600 руб.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Статья 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 закрепляет право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 8.8 Устава ООО «Металл-Профи» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление (требование), действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998).

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Металл-Профи» за 2018 год, активы общества составили 183 598 000 руб., обязательства - 6 515 000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов за 2018 год составляет 177 083 000 руб. А доля истца в размере 20% составит 35 416 600 руб.

Поскольку на момент рассмотрения спора долг ответчика перед истцом составил сумму в размере 35 416 600 руб., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в данной части.

При этом, отклоняя доводы апеллянта, суд руководствуется следующим.

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 4 названной статьи вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Из материалов дела и протокола общего собрания участников общества № 03 от 18.09.2012 следует, что общим собранием участников принято решение о внесении в срок до 28.09.2012 всеми участниками общества вкладов в имущество общества в размере 65 400 000 руб., пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Истцом были представлены копии квитанций к ПКО о внесении взносов в добавочный капитал иными участниками общества, а именно: № 1028 от 19.09.2012 о внесении ФИО5, № 1029 от 19.09.2012 о внесении ФИО6, № 1030 от 19.09.2012 о внесении ФИО7, № 1031 от 19.09.2012 о внесении ФИО8, № 1032 от 19.09.2012 о внесении ФИО9 взносов на увеличение добавочного капитала в размере 5 232 000 руб. каждым участником.

Таким образом, поскольку решение об увеличении уставного капитала было принято, при этом, с учетом того, что вклад в имущество общества не тождествен вкладу в уставный капитал, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований учитывать денежные средства в размере 65 400 000 руб. как задолженность участников общества по оплате уставного капитала в качестве дебиторской задолженности.

Кроме того по данным бухгалтерской отчетности полученные обществом займы в 2009-2011 годах были возвращены в 2012 году, а полученные от участников взносы в добавочный капитал ответчика отражены в балансе за 2018 год в строке 1350. Бухгалтерская отчетность ответчика, в том числе и за 2018 год, прошедшая независимую аудиторскую проверку, свидетельствует о ее достоверности.

В подтверждение своих доводов доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности общества за указанный период ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Ссылка в жалобе на то, что судом первой инстанции не дана оценка письменным пояснениям бывших участников общества, опровергающих факт внесения вкладов в имущества общества на основании представленных истцом квитанций, отклоняется судебной коллегией. Данный довод был рассмотрен и ему дана верная правовая оценка.

В силу п. 2 и п. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами; лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные АПК РФ и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия.

Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, обществом при рассмотрении дела о фальсификации представленных в материалы дела истцом квитанций к ПКО о внесении вкладов остальными участниками общества не заявлено, как и не заявлено о вызове данных лиц в качестве свидетелей.

Довод общества о необоснованном возложении на него судом бремени доказывания отрицательного факта подлежит отклонению как не основанный на содержании обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2020 по 28.10.2020 в размере 743 409,92 руб.

Расчет процентов судом проверен, соответствует действующему законодательству и является арифметически правильным.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая установленный факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства по оплате стоимости доли в полном объеме, суд справедливо пришел к выводу, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции нет оснований для вывода о несоблюдении судом первой инстанции норм процессуального права и нарушении прав ответчика.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности вынесенного судом решения, подателем жалобы не приведено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу № А45-10894/2020 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу № А45-10894/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

.Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3