Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Вагонная ремонтная компания 42» (далее – истец, ООО «Вагонная ремонтная компания 42») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Государственному унитарному предприятию Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – ответчик, ГУП ТО «Областное дорожное ремонтно-строительное управление») о взыскании неустойки за просрочку оплаты денежного обязательства по договору от 29.12.2011 № 143 (дело №А67-1249/2015).

Обществом с ограниченной ответственностью «ЖАСМИН» (далее – ООО «ЖАСМИН», апеллянт) заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ссылаясь на то, что 04.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к нему ООО «Вагонная ремонтная компания – 42» (ИНН <***>), в результате чего перешли все права и обязанности, в том числе по договору на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143.

Определением суда от 20.07.2015 требования ООО «ЖАСМИН» выделены в отдельное производство и выделенному делу присвоен № А67-5048/2015.

В настоящем деле ООО «ЖАСМИН» заявлены требования о взыскании с Государственного унитарного предприятия Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» неустойки в размере 663 895-35 рублей, начисленной в соответствии с пунктом 7.6. договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 № 143 за период с 02.03.2014 по 01.09.2014.

Решением Арбитражного суда Томской области от 18 ноября 2015 года в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО «ЖАСМИН» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда обстоятельствам дела, указывая на ошибочность выводов об отсутствии права требования исполнения обязательств ответчика в связи отсутствием права перехода обязательств по договору цессии от 20.08.2014.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве, на апелляционную жалобу представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апеллянт явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя апеллянта.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 29.12.2011 между ООО «Вагонная ремонтная компания-42» (ИНН <***>) (подрядчик) и Государственное унитарное предприятие Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» (заказчик) заключен договор № 143 на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов, в соответствие с условиями которого заказчик обязался оплатить ремонт грузовых вагонов организованный подрядчиком.

В период с 02.03. по 01.09.2014 заказчику за выполненные работы выставлены счет-фактуры, которые несвоевременно оплачены.

Согласно пункту 2.3. договора услуги оплачиваются в порядке стопроцентной предоплаты, а товар – в течение трех суток с даты выставления счета. Окончательный расчет производится на основании, выставленных для оплаты заказчику счет-фактур (п. 2.7. договора).

За нарушение заказчиком сроков оплаты за выполненные работы и оказанные услуги, подрядчик вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,3% от суммы, не оплаченной в установленные договором сроки за каждый календарный день просрочки.

В результате несвоевременной оплаты счет-фактур, на основании пункта 7.6. договора, истец начислил пени за период просрочки исполнения обязательств с 02.03. по 01.09.2014 в сумме 663 895-35 рублей.

Ответчик оплату задолженности не произвел, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из исполнения обязательств по договору от 29.11.2011 до внесения записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, согласно передаточного акта от 08.07.2014 ООО «ЖАСМИН» становится правопреемником ООО «Вагонная ремонтная компания-42» по всем обязательствам присоединяемого общества – ООО «Вагонная ремонтная компания-42», по всему его имуществу, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в период с 09.04. по 01.09.2014 ответчиком произведена оплата в рамках договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143, что подтверждается платежными поручениями: №1746 от 09.04.2014 на сумму 71 159,85 руб.; №1747 от 09.04.2014 на сумму 72 405,28 руб.; №1748 от 09.04.2014 на сумму 73 170,84 руб.; №1749 от 09.04.2014 на сумму 185 000 руб.; №2697 от 30.05.2014 на сумму 300 000 руб.; №4048 от 20.08.2014 на сумму 1 000 000 руб.; №4271 от 01.09.2014 на сумму 160 142-39 руб.

04.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены запись о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к ней ООО «Вагонная ремонтная компания – 42» (ИНН <***>), в результате чего ООО «ЖАСМИН» перешли все права и обязанности, в том числе по договору № 143 на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов от 29.12.2011.

Однако согласно пункту 11.3 договора от 29.12.2011 ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Судом установлено, что с момента составления передаточного акта 08.07.2014 до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО «ЖАСМИН» в форме присоединения к ней ООО «Вагонная ремонтная компания–42» - 04.09.2014, произведена оплата задолженности по договору от 29.11.2011 № 143, объем передаваемых прав и обязанностей изменился, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из содержания передаточного акта по состоянию на 08.07.2014 следует, что «ООО «Вагонная ремонтная компания-42» передает ООО «Жасмин» права и обязательства, активы и пассивы. ООО «Жасмин» является правопреемником по всем обязательствам ООО «Вагонная ремонтная компания-42» в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами». Из передаточного акта следует, что права и обязательства не конкретизированы.

Первоначальный кредитор (ООО «ВРК-42»), находясь в начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу 20.08.2014 заключило договор уступки права (цессии), в соответствии с которым цедент уступил право ООО «Вагонная ремонтная компания 42» (цессионарий) требования к ГУП Томской области «Областное дорожное ремонтно-строительное управление» на взыскание задолженности в размере 1 160 142-39 руб. и суммы пени из расчета 0,3% за каждый день просрочки, по договору на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов № 143 от 29.12.2011. Названный договор цессии сторонами не расторгнут и не признан в установленном порядке недействительным.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны определили ограничения, связанные с переводом прав и обязанностей по договору, а письменное согласие на передачу прав и обязанностей вытекающих из договора на организацию плановых видов ремонта грузовых вагонов и поставку запасных частей грузовых вагонов от 29.12.2011 №143 не представлено в дело, в связи с чем оснований для удовлетворения требований истца не установлено и судом апелляционной инстанцией, поскольку 04.09.2014 то есть до внесения записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения кредитор совершил действия о передаче права требования, вытекающего из обязательств по договору от 29.12.2011 № 143.

Иных доводов, подлежащих проверке, апелляционная жалоба не содержит.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Томской области от 18 ноября 2015 года по делу №А67-5048/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:

Судьи:

Л.А. Колупаева

ФИО1

ФИО2