Гражданский кодекс часть 1

о признании соглашения зачета взаимных требований от 30.03.2012 на сумму 746 262 рубля незаключенным, взыскании 746 262 рублей задолженности по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ за поставленный, но неоплаченный товар

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (далее – истец, ООО «Сибирь-Шина») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (далее – ответчик, ООО «Шиноторг-Сибирь») о признании соглашения о зачете взаимных требований от 30.03.2012 на сумму 746 262 рубля незаключенным, взыскании с ответчика 746 262 рублей задолженности по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ за поставленный, но неоплаченный товар.

Решением от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19635/2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о зачете взаимных требований от 30.03.2012 не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской федерации, отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторон, в указанном соглашении нет ссылок на договор, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования; счета-фактуры, указанные в пункте 1 соглашения о зачете взаимных требований от 30.03.2012 не являются документами, подтверждающими возникновение обязательств сторон; счет-фактура от 14.03.2012 № СШ00000301 на сумму 21 614 рублей не существует, а также в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ спорный счет-фактура в операциях не отражен. Поскольку отношения по договору поставки от 20.01.2010 №06/10-СШ носят длящийся характер, ссылки в соглашении на указанный договор недостаточно, доказательств того, что срок исполнения обязательств по договору наступил на момент подписания соглашения, ответчик не представил. В этой связи, по мнению истца, судом первой инстанции установлены обстоятельства взаимного возникновения обязательств сторон, которые в действительности не существовали.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, дополнения к нему, в которых просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Ответчик, надлежащим образом и своевременно извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, дополнений к отзыву, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Сибирь-Шина» (поставщик) и ООО «Шиноторг-Сибирь» (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ (далее – договор № 06/10- СШ), по условиям которого ООО «Сибирь-Шина» обязалось передать, а ООО «Шиноторг-Сибирь» принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определен сторонами в счетах-фактурах, а покупатель оплатить товар в течение 14 календарных дней с момента отгрузки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или передачей векселей согласованных эмитентов (пункты 1.1., 4.1, 4.2).

20.03.2012 между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина» был заключен договор № ШС- 324 (далее - договора № ШС-324), по которому покупателем и плательщиком стало выступать ООО «Сибирь-Шина».

Данные договоры носили длящийся характер, заключены на неопределенный срок, что подтверждается пунктом 10.1. договора № 06/10- СШ и пунктом 5.1. договора № ШС-324.

В рамках исполнения сторонами своих обязательств по договору №06/10- СШ между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО ««Сибирь-Шина» в 2012 было заключено пять соглашений о зачете взаимных требований.

За 2012 оборот на 31.12.2012 по акту сверки между сторонами составил 29 020 670,00 рублей.

В соответствии с договором № 06/10-СШ ООО «Сибирь-Шина» был поставлен, а ООО «Шиноторг-Сибирь» принят товар по товарной накладной от 14.03.2012 № СШ 00000347 на сумму 2 268 639,00 рублей, в т.ч. НДС-18% - 346 063 рубля 61 копейка (себестоимость продукции - 1 922 575 рублей 39 копеек) и по товарной накладной от 20.03.2012 № СШ 00000396 на сумму 724 648,00 рублей, в т.ч. НДС-18% - 110 539 рублей 53 копейки (себестоимость продукции - 614 108 рублей 47 копеек), на оплату выставлены счёта - фактуры от 14.03.2012 №СШ00000301 и от 20.03.2012 №СШ00000328 соответственно.

Общая сумма поставки товара составила 2 993 287 рублей.

Во исполнение условий договора от 20.03.2012 № ШС- 324 ООО «Шиноторг-Сибирь» отгрузило, а ООО «Сибирь-Шина» приняло товар по товарной накладной от 20.03.2012 №1033 на сумму 746 262 рубля, в т.ч. НДС-18% - 113 836 рублей 58 копеек (себестоимость продукции – 632 425 рублей 42 копейки), на оплату выставило счёт-фактуру от 20.03.2012 №1033.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 30.03.2012, заключенным между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина», стороны провели зачёт встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 746 262 рубля.

Как следует из указанного соглашения, ООО «Шиноторг-Сибирь» погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина», возникшую на основании договора поставки № 06/10 СШ и счетов-фактур от 14.03.2012 №СШ00000301 на сумму 21 614 рублей, от 20.03.2012 №СШ0000396 на сумму 724 648 рублей, всего на общую сумму 746 262 рубля. В свою очередь ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «Шиноторг-Сибирь», возникшую на основании счета-фактуры от 20.03.2012 № 1033 на сумму 746 262 рубля за поставленный, но не оплаченный товар.

Оставшаяся в результате взаимозачёта часть задолженности в размере 2 247 025 рублей оплачена ООО «Шиноторг-Сибирь» путём перечисления на расчетный счет ООО «Сибирь-Шина» денежными средствами.

Суммы оплат отражены в акте сверки от 31.12.2012 взаимных расчётов под №№ 37, 38,39,44,45,46,47 и в заверенных банковских выписках и платёжных поручениях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия у сторон встречных обязательств по договорам поставки, о согласовании сторонами предмета соглашения о зачете взаимных требований и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете незаключенным.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными и соответствуют обстоятельствам дела.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах»).

Следовательно, вопрос о наступлении срока исполнения обязательств по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ не входит в предмет доказывания по настоящему спору, утверждение истца об отсутствии доказательств того, что срок исполнения наступил, основано на неверном толковании норм права.

Закон не исключает заключения сторонами двусторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между сторонами заключены договоры поставки, в связи с поставкой товара у них возникли встречные требования.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Довод апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте, с чем связывает истец незаключенность соглашения о зачете взаимных требований от 30.03 2012, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием соглашений о зачете встречных требований является предмет зачета взаимной задолженности (вид обязательства, его цена, основание возникновения). Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность.

Как следует из материалов дела, в соглашении о зачете взаимных требований от 30.03.2012 стороны соглашения указали в качестве основания возникновения обязательств счета-фактуры, содержащие сведения о поставленном товаре, в том числе наименование, количество и стоимость.

Счет-фактура носит характер требования об оплате (товаров, работ, услуг), содержит указание на их наименование, количественные характеристики и стоимость, в связи с чем в полной мере может рассматриваться в качестве документа, индивидуализирующего обязательство об оплате в данном случае товаров, поставленных в рамках длящегося договора поставки. Таким образом, предмет соглашения о зачете взаимных требований от 30.03.2012 согласован.

Указание в счетах-фактурах наименования, количества и стоимости товара является требованием об оплате конкретного товара, достаточным для идентификации хозяйственных операций.

По изложенным выше основаниям отклоняется довод апелляционной жалобы, что ссылка на счет-фактуру не индивидуализирует обязательство.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что между сторонами зачетная схема применялась неоднократно, стороны в обоих договорах совпадают, следовательно, между сторонами возникли встречные однородные обязательства, согласно которым ответчик является как поставщиком, так и покупателем, соответственно как и истец, и учитывая, что сторонами достигнуто соглашение о зачёте встречных требований от 30.03.2012, которому предана требуемая письменная форма, в связи с чем права и обязанности сторон определены заключённой двухсторонней сделкой, а действующее законодательство не исключает заключения сторонами двухсторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел обоснованным выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете незаключенным.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установленные арбитражными судами по делу № А46-9414/2013 в отношении оспариваемого соглашения обстоятельства того, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 30.03.2012 определён сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств, имеют преюдициальное значение при рассмотрении дела №А45-19635/2014 и не подлежат повторному доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Поскольку счета-фактуры, представленные в материалы дела, позволяют установить такие обстоятельства, ссылка на счета-фактуры не ведёт к признанию предмета соглашения о зачёте неопределённым.

Указание в соглашении на зачёт части требований также не свидетельствует о невозможности определить предмет соглашения, поскольку в суд первой инстанции ответчик представил доказательства уплаты им задолженности за поставленный товар в части непогашенной соглашением зачётом взаимных требований.

То обстоятельство, что счёт-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств, и исключает возможность расценивать приведенное истцом обстоятельство (существенное нарушение положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве основания для признания соглашения о зачете недействительным.

Довод подателя жалобы о том, что счет-фактура от 14.03.2012 №СШ00000301 на сумму 21 614 рублей не существует, не принимается судом апелляционной инстанции как несоответствующий материалам дела.

Несовпадение суммы указанной в соглашении и счете-фактуре может свидетельствовать только о сохранении на момент зачета части долга по счету-фактуре от 14.03.2012 № СШ00000301.

Довод истца о том, что исполнение договора поставки № 06/10 - СШ, указанного в пункте 1 соглашения от 30.03.2012 носит длящийся характер, в связи с чем указание в соглашении о зачете встречных требований от 30.03.2012 только указанного договора недостаточно, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку соглашение о зачете встречных требований от 30.03.2013 помимо ссылки на указанный выше договор содержит ссылки на счета-фактуры с указанием их номера и даты.

Таким образом, при наличии денежного обязательства ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «Шиноторг-Сибирь», обращение этого денежного обязательства к зачету не может являться злоупотреблением правом, поскольку зачет - это форма предоставления встречного эквивалента.

ООО «Сибирь-Шина», приводя доводы о запрете извлекать преимущество из недобросовестного поведения и праве слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказало, что ответчик является сильной стороной договора или что условия соглашения зачёте взаимных требований являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

Поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки зачетом встречных требований, основания для взыскания 746 262 рублей задолженности по договору поставки №06/10-СШ отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» по договору поставки от 20.01.2010 № 06/10-СШ счет-фактура от 14.03.2012 №СШ00000301 в операциях не отражена, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе акт сверки не является первичным документом и не может подтверждать факт наличия задолженности, в том числе основания возникновения обязательства и его размер.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана соответствующая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, равно как и о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции, решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Поскольку ООО «Сибирь-Шина» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом обращения истца с апелляционной жалобой 14.01.2015, государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ООО «Сибирь-Шина» в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ, подпунктов 4,12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года по делу № А45-19635/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676, 644117,г. Омск, ул. Шинная, 6-Я, 6) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий: И.И. Бородулина

Судьи: Н.В. Марченко

М.Х. Музыкантова