Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Водолей» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 января 2019 года по делу № А03-1952/2018 (судья Янушкевич С.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Водолей» (<...>. Оф. 303, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Алтай Трактор» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки», г. Екатеринбург, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Доминат», г. Екатеринбург, о взыскании 66 442 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

В судебном заседании участвуют представители:

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Водолей» (далее по тексту истец, ООО «ЮГ «Водолей») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Алтай Трактор» (далее по тексту ответчик, ООО «Завод Алтай Трактор») о взыскании 66 442 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке предварительно оплаченного товара, что привело к начислению процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки» (далее по тексту ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, требования ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки» удовлетворены, с ООО «Завод Алтай Трактор» в пользу ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки» взыскано 66 136 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 2 645 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неверные выводы суда об отсутствии права к ответчику в связи с нарушением реализации имущества должника в рамках конкурсного производства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неверность выводов суда о ничтожности сделки по приобретению ООО «КГ «Доминат» права требования к ООО «Завод Алтай Трактор» как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела и основанных на неверном толковании норм материального права. Ссылается на то, что права требования ООО КГ «Доминат» приобрело в соответствии с неоспариваемым положением о порядке продажи имущества, утвержденном повторным собранием кредиторов ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки», протокол от 17.04.2017. Согласие собрания кредиторов получено путем утверждения положения о порядке продажи имущества должника, учитывая размер стоимости уступленного права требования, которое составляет менее 100000 руб., что освобождает от обязанности проведения торгов. По мнению заявителя жалобы, судом не дана оценка доводам и доказательствам представленным со стороны истца.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО НПО «ГК ПТО» (покупатель) и ООО «Завод Алтай Трактор» (поставщик) заключен договор № 19/11 от 11.11.2014, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар в объеме и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора перечень товаров указывается в приложениях, которые являются неотъемлемой честью договора.

Условия расчетов за товар указываются в приложениях (п. 6.1 договора).

В соответствии приложением № 1 к договору поставке подлежал следующий товар: ПН-1 черт. ПМКО-197.00.00 в количестве 1 шт.; ПН-2 черт. ПМКО-200.00.000 в количестве 1 шт. на общую сумму 681300 руб., условия расчетов: 50% предоплата, оставшиеся 50% по факту готовности к отгрузке, срок поставки 60-75 календарных дней с момента предоплаты.

Требования ООО «ЮГ «Водолей» мотивированны тем, что общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Доминат» на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 24.04.2017, заключенного между ООО НПО «Группа компаний Производство технологической оснастки» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Доминат» приобрело право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Алтай Трактор» на сумму 348 350 руб. 60 коп.

02.06.2017 договор купли-продажи дебиторской задолженности от 24.04.2017 был расторгнут сторонами в части долга ООО «Завод Алтай Трактор» и было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности от 02.07.2017, которым предусмотрено внесение изменений в договор купли-продажи дебиторской задолженности от 24.07.2017 в части уступки прав требования к ООО «Завод Алтай Трактор» и уступка в пользу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Доминат» права требования взыскания неустойки по договору поставки № 19/11 от 11.11.2014 за период с 01.04.2015 по дату фактического погашения долга - 23.05.2017 в сумме 66 136 рублей 68 копеек.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Доминат» (цедент) и ООО «ЮГ «Водолей» (цессионарий) был заключен договор уступки прав № 1 от 06.06.2018, по условиям которого цедент уступает в пользу цессионария все принадлежащие цеденту права требования уплаты неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки № 19/11 от 11.11.2014.

Отказывая в удовлетворении иска и удовлетворяя требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товара покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве покупателя.

Суд первой инстанции верно определил, что реализация дебиторской задолженности в ходе конкурсного производства регламентируется Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту Закон о банкротстве), конкретно в данном случае порядок реализации имущественных прав (дебиторской задолженности) определяется ст. 112 Закона о банкротстве.

Делая вывод о том, что реализация дебиторской задолженности была проведена конкурсным управляющим ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки» с нарушением норм Закона о банкротстве, суд, проанализировав сведения, опубликованные конкурсным управляющим и подлежащие обязательному включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, обоснованно указал, что продажа конкурсным управляющим дебиторской задолженности осуществлена без получения согласия собрания кредиторов, без проведения торгов в электронной форме и влечет недействительность вышеуказанного договора купли-продажи дебиторской задолженности.

Выводы суда основаны на том, что в силу п. 1 статьи 112 Закона о банкротстве необходимым условием для проведения реализации дебиторской задолженности при процедуре банкротства является получение согласия собрания кредиторов на ее продажу, которое конкурсный управляющий обязан был инициировать с предложением о продаже указанной дебиторской задолженности, включить соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, что является обязательным условием, о проведении собрания кредиторов и о результатах проведения собрания кредиторов, и только в случае согласия собрания кредиторов на реализацию дебиторской задолженности, конкурсный управляющий обязан был осуществить продажу прав требований должника в порядке и на условиях, определенных статьей 110 Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве, продажа, в данном случае имущественных прав осуществляется в соответствии с Законом о банкротстве, путем проведения торгов в форме аукциона.

Продажа имущественных прав осуществляется путем проведения открытых торгов, которые проводятся исключительно в электронной форме (пункт 7 статьи 110 Закона о Банкротстве).

Сведения о проведении торгов подлежат обязательному включению конкурсным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Делая вывод в связи с вышеизложенным, что ООО «Консалтинговая группа «Доминат» не приобрело в установленном законом порядке права требования к ООО «Завод Алтай Трактор» и в силу ничтожности договора, ничтожной является и сделка по приобретению ООО «ЮГ «Водолей» указанного права требования, принимая во внимание, что уступка иного права требования возможна также исключительно в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что предполагает аналогично получение согласия собрания кредиторов, проведение торгов в электронной форме, а также выполнение иных установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) требований, предъявляемых к процедуре реализации дебиторской задолженности должника, суд также обоснованно отметил, что договор купли-продажи дебиторской задолженности 02.06.2017 был расторгнут сторонами в части долга ООО «Завод Алтай Трактор», было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности от 02.07.2017, которым, как указывает ООО «Консалтинговая группа «Доминат», предусмотрено внесение изменений в договор купли-продажи дебиторской задолженности от 24.07.2017, в части уступки прав требования к ООО «Завод Алтай Трактор» и уступки в пользу ООО «Консалтинговая группа «Доминат» права требования взыскания неустойки по договору поставки № 19/11 от 11.11.2014 за период с 01.04.2015 по дату фактического погашения долга - 23.05.2017 в сумме 66 136 руб. 68 коп.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть признаны основанием для отмены судебного акта с учетом следующего.

Действительно, как следует из пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве, имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Таким образом, продажа без торгов допустима для имущества балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей.

В данном случае речь идет о таком имуществе (активе) должника как дебиторская задолженность.

При этом согласно пункту 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под балансовой стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже.

Из положения о порядке, сроках и условиях продажи ТМЦ и прав требования ООО НПО «Группа компаний Производство технологический оснастки» в п. 2.1.2 дебиторской задолженности балансовая стоимость объекта дебитора ООО «Завод Алтай Трактор» составляет 342913 рублей руб. 90 коп., что составляет более 100 000 руб., что не соответствует требованиям, предусмотренным пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

Действительно, для продажи имущества должника по части 5 статьи 139 Закона о банкротстве необходимо соблюдение такого условия, при котором стоимость объекта по отдельной сделке составляла менее 100 000 руб., а не совокупная стоимость имущества.

Вместе с тем, из указанного Положения, на которое ссылается апеллянт в качестве обоснования своей позиции, не следует и не имеется соответствующих оснований сопоставления спорной взыскиваемой суммы с той суммой, указанной относительно объекта балансовой стоимостью 342 913 рублей, иного из материалов дела не следует и доказательств обратного не представлено.

В связи с чем не представляется возможным сделать вывод о том, что в отношении спорной взыскиваемой в рамках настоящего дела суммы процентов по взысканию задолженности принято решение о реализации без торгов.

Более того, предметом исковых требований является сумма процентов, начисленных на задолженность по товарам стоимостью 340 650 рублей, что не согласуется с требованиями п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части несостоятельны.

Удовлетворяя требования третьего лица о взыскании 66 136 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2015 по 23.05.2017, суд обоснованно исходил с учетом положений ст. 69 АПК РФ из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2016 по делу № А03-569/2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016, которым с ООО «Завод Алтай Трактор» в пользу ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки» взыскано 340 650 руб. долга за не поставку предварительно оплаченного товара по договору поставки № 19/11 от 11.11.2014, 2 263 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2015 по 31.03.2015.

Учитывая, что сделка по уступке права требования к ООО «Завод Алтай Трактор» является ничтожной, право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами осталось принадлежать ООО НПО «Группа Компаний Производство Технологической Оснастки», суд, установив наличие нарушения договорных отношений со стороны ООО «Завод Алтай Трактор», что подтверждается решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2016 по делу № А03-569/2016, установив наличие задолженности за период с 01.04.2015 по дату фактического погашения долга - 23.05.2017 в связи с неисполнением указанного решения суда с учетом решения суда от 07.10.2016, которым с ответчика уже были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2015 по 31.03.2015, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования третьего лица о взыскании с ответчика в его пользу процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 66 136 рублей 68 копеек за указанный период с учетом изменений, вносимых в спорный период в часть 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя с учетом предоставленной отсрочки её уплаты.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 января 2019 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Водолей» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Водолей» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3