Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Акопян Карине Альбертовны (№ 07АП-2487/2021) на решение от 25.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16697/2020 (судья Ершова Л.А.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Акопян Карине Альбертовны (ОГРНИП 309540705000012, ИНН 540700512099) к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Транспортные решения» (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Семьи Шамшиных, дом 16, помещение 13, ОГРН 1105476029670, ИНН 5404416853) о взыскании задолженности в сумме 160 200 рублей 44 копейки,

при участии в судебном заседании представителя истца Царева Н.В. по доверенности от 13.01.2021 (онлайн-заседание), представителей ответчика Габетовой Е.Н., директора, Барбашина И.В. по доверенности от 11.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Акопян Карине Альбертовна (далее по тексту – ИП Акопян К.А.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Транспортные решения» (далее – ООО ТК «Транспортные решения») о взыскании задолженности в сумме 160 200 рублей 44 копеек.

Исковые требования ИП Акопян К.А. мотивированы нарушением ответчиком условий агентского договора о предоставлении отчетов и документов, подтверждающих расходы агента.

Решением от 25.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением, ИП Акопян К.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Акопян К.А. ссылается на непредставление ответчиком отчета агента и документов, подтверждающих понесенные им расходы на сумму 160 200 рублей 44 копейки, в том числе по курсовой разнице, оплате услуг по разработке и согласованию схем погрузки грузка, информационно-консультационных услуг в области таможенного дела; договоры на оказание услуг были заключены ранее агентского договора;

ООО ТК «Транспортные решения» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, ссылается на полное исполнение обязательств по агентскому договору; представление принципалу подтверждающих документов 01.06.2020 курьерской доставкой; поведение истца считает недобросовестным.

Отзыв ООО ТК «Транспортные технологии» приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 07.11.2019 между ООО ТК «Транспортные решения» (агент) и ИП Акопян К.А. (принципал) заключен агентский договор № RU54 07/11/2019, по условиям которого агент обязался по поручению и за счет принципала заключать внешнеторговые контракты, исполнять их и совершать сделки по приобретению продукции в интересах принципала от своего имени, а принципал обязался выплатить за услуги агента вознаграждение в порядке и размерах, предусмотренных в разделе 3 договора, а также возместить агенту все фактически понесенные и документально подтвержденные агентом издержки и расходы, связанные с исполнением поручения принципала (пункты 1.1., 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1.2. договора по исполнении поручения или прекращении настоящего договора представлять принципалу отчет агента. К отчету прилагаются документы, подтверждающие расходы агента, связанные с выполнением настоящего договора.

В случае если для выполнения каких-либо работ или оказания услуг, необходимых для исполнения договора, требуется наличие лицензии или какое-либо специфическое оборудование либо специфические знания, в целях исполнения своих обязательств по договору агент вправе заключать договоры с третьими лицами, имеющими соответствующие лицензии на выполнение определенных работ и оказание услуг, специфическое оборудование и т.п. Привлечение агентом третьих лиц к исполнению возложенных на агента договором обязанностей возможно только после получения согласия принципала на привлечение и оплату услуг третьих лиц (пункт 2.1.3).

В пункте 2.2.2 договора сторонами согласована обязанность принципала уплачивать агенту вознаграждение за совершенные им действия по исполнению договора и возмещению агенту всех фактически понесенных и документально подтвержденных издержек и расходов, связанных с исполнением поручения принципала, включая расходы на покупку товара; курсовые разницы; выплаты комиссионного вознаграждения кредитной организации (банку); оплата исполнения функций валютного контроля; оплата услуг по подготовке документов для сертификации; транспортные расходы по доставке груза; расходы на услуги по подготовке товара к таможенному оформлению; таможенные сборы; импортные таможенные пошлины; НДС при таможенном оформлении импортного груза; раскредитовку, автоподачу на СВХ, хранение груза, выгрузку из контейнера, погрузки (после таможенной очистки); автоподачу груза до склада клиента.

Услуга считается оказанной после выполнений обязательств агента и предоставлению отчета агента (пункт 3.8. договора).

Возражения по отчету агента принципал обязан заявить агенту в течение 10 дней с момента его получения. При несоблюдении срока отчет считается принятым принципалом без возражений, а агент - исполнившим свои обязательства по организации поставки товара (пункт 3.9).

Согласно пункту 3.6 договора вознаграждение агента составляет разницу между ставкой на поставку товара, согласованной агентом и принципалом, и реальными затратами, понесенными агентом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора условия поставки товара согласованы сторонами в коммерческом предложении, согласно которому поставке подлежали станки для металлообработки с доставкой на условиях FOB Шанхай – DOOR Новосибирск. Ставка на поставку товара установлена сторонами в коммерческом предложении в размере 50816$ + 222660 рублей и включала морской фрахт, экспедирование в порту Владивосток, услуги брокера, услуги «контрактодержания», бесплатное хранение на терминале 14 суток, терминальные расходы, связанные с отгрузкой на жд, доставку по жд, раскредитовку на станции прибытия, автодоставку до склада клиента (3 часа на разгрузку, далее 750 рублей / час), агентское вознаграждение, НДС, 8369$.

Во исполнение обязательств по договору ООО ТК «Транспортные решения» заключило контракт от 07.11.2019 № 0711/2019 на продажу товаров – листогибочного пресса, механической гильотины для металла (3 единицы), вырубной пресс-машины (2 единицы), согласованного в спецификации от 24.12.2019.

Как следует из искового заявления и апелляционной жалобы, товар доставлен и передан истцу, а отношения между сторонами завершены возвратом агентом по требованию покупателя денежных средств в сумме 724 128 рублей 69 копеек.

14.02.2020 ответчик сформировал и направил истцу акт № 25, согласно которому оказаны услуги общей стоимостью 180 200 рублей 44 копейки, в том числе агентское вознаграждение на сумму 10 000 рублей, информационные услуги в области таможенного оформления стоимостью 45 000 рублей, услуга «контрактодержание» стоимостью 10 000 рублей, курсовая разница в размере 75 200 рублей 44 копейки, организация услуг по разработке и согласованию схем погрузки груза (без выгрузки контейнера в порту) стоимостью 40 000 рублей.

Ссылаясь на неисполнение агентом условий договора о предоставлении отчета и документов, подтверждающих оказание услуг и расходы агента, истец 28.05.2020 направила в адрес ООО ТК «Транспортные решения» соответствующее требование.

Неисполнение ответчиком требования послужило основанием для обращения ИП Акопян К.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции вынес по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства могут возникать из договоров и других сделок.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Кодекса).

В рассматриваемом случае между сторонами сложились правоотношения, регулирование которых осуществляется нормами главы 51 ГК РФ «Комиссия», главы 52 ГК РФ «Агентирование».

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статье 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Статьей 1006 ГК РФ установлена обязанность принципала уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 или существу агентского договора.

В соответствии со статьей 990 ГК РФ одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым (статья 999 ГК РФ).

Комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы (статья 1001 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ установлен общий запрет на односторонний отказ от исполнения обязательств.

Согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляющее конкретные доводы и указывающие на определенные обстоятельства, обязано представить доказательства, их обосновывающие.

В силу статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Следуя материалам дела, обязательство агента по приобретению товара (станков по металлообработке) было исполнено ответчиком, что подтверждается контрактом от 07.11.2019 № 0711/2019, спецификацией от 24.12.2019, декларацией на товары от 17.01.2020 с дополнением, коносаментом от 30.12.2019 № FCVAD6021115. Спор относительно данного обстоятельства между сторонами не заявлен.

Оплата товара в рамках контракта от 07.11.2019 произведена ответчиком 14.11.2019 по заявлению на перевод от 14.11.2019 № 244 и 18.12.2019 по заявлению на перевод от 19.12.2019 № 283. Курс безналичной валюты – доллара США на 14.11.2019 составил 64,9800 рублей и на 18.12.2019 составил 63,1800 рублей, что подтверждается сообщениями Банка «Левобережный» (ПАО) о курсах безналичных валют.

Соответственно, расходы агента на приобретение оборудования составили 2 428 303 рублей 36 копеек.

Извещением от 12.02.2020 агент уведомил принципала о переходе права собственности на товар с момента пересечения порта судном в порту отправления 30.12.2019.

Стоимость оборудования на дату постановки на баланс по курсу 62,0315 рублей составила 2 353 102 рубля 92 копейки.

В силу пункта 1 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140).

В соответствии с пунктом 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте» (ПБУ 3/2006), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 27.11.2006 № 154н, курсовая разница - разница между рублевой оценкой актива или обязательства, стоимость которых выражена в иностранной валюте, на дату исполнения обязательств по оплате или отчетную дату данного отчетного периода, и рублевой оценкой этого же актива или обязательства на дату принятия его к бухгалтерскому учету в отчетном периоде или отчетную дату предыдущего отчетного периода.

Возмещение курсовой разницы в составе издержек агента, связанных с исполнением поручения принципала, согласовано сторонами в пункте 2.2.2 агентского договора от 07.11.2019.

Таким образом, курсовая разница составила 75 200 рублей 44 копейки (2 428 303 рубля 36 копеек – 2 353 102 рубля 92 копейки = 75 200 рублей 44 копейки).

С учетом изложенного, довод апеллянта о недоказанности несения ответчиком расходов по курсовой разнице опровергается материалами дела, а потому отклонен апелляционным судом.

Согласно пункту 3.2. договора агент выставляет принципалу счета на предоплату, включающий в себя стоимость товара по контракту, стоимость доставки, оформления необходимых документов, стоимость услуг по экспедированию товара, по таможенному оформлению, агентское вознаграждение, а также иные расходы, необходимые для исполнения настоящего договора.

В связи с исполнением поручения принципала, оформленного агентским договором и коммерческим предложением, ответчиком заключен договор от 11.10.2019 № TR11/10/2019 с Ивановой Е.В. (исполнитель), предмет которого включал обязательство исполнителя оказать информационно-консультативные услуги в области таможенного оформления, услуги по подготовке документов для доказательства таможенной стоимости и возврату обеспечения уплаты таможенных платежей в отношении оборудования – листогибочного пресса, трех механических гильотин, двух вырубных пресс-машин с указанием марок оборудования. Стоимость услуг по договору составила 45 000 рублей и была оплачена ответчиком в указанной сумме по платежным поручениям от 28.08.2020 №№ 582, 583.

13.10.2019 ответчик заключил с Бабенко М.Ю. (исполнитель) договор № TR13/10/2019, предмет которого включал обязательство исполнителя оказать услуги по разработке м согласованию схем погрузки следующего груза (без выгрузки контейнера в порту): листогибочного пресса, трех механических гильотин, двух вырубных пресс-машин с указанием марок оборудования.

Расходы агента по подготовке товара к таможенному оформлению включены сторонами в состав расходов, возмещаемых принципалом агенту (пункт 2.2.2 агентского договора от 07.11.2019. Услуги брокера и экспедирования в порту включены в ставку поставки товара, согласованную сторонами в коммерческом предложении. Стоимость услуг по договору составила 40 000 рублей и была оплачена по представленным в дело платежным поручениям.

Анализ условий договоров №№ TR11/10/2019 и TR13/10/2019 с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений по правилам статьи 431 ГК РФ показывает, что услуги по договорам оказывались с целью исполнения поручения принципала по агентскому договору от 07.11.2019 в отношении того товара, поставка которого согласована с истцом в приложении к агентскому договору – коммерческом предложении. Содержание оказанных по данным договорам услуг в полной мере охватывается содержанием согласованных сторонами расходов, подлежащих возмещению агенту согласно пункту 2.2.2 агентского договора и коммерческому предложению.

Как следует из отзыва ответчика на апелляционную жалобу и пояснений его представителей, ООО ТК «Транспортные решения осуществляет профессиональную деятельность по оказанию услуг по доставке товаров, перевозке и экспедированию грузов; с учетом текущего характера услуг, оказанных по договору с истцом, ответчик предполагал потребность в привлечении третьих лиц к исполнению поручения и заключении с этими лицами договоров. Пояснения представителей ответчика согласуются с имеющимися в деле сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о видах экономической деятельности, осуществляемой ответчиком.

Заключение указанных выше договоров и оплата услуг, предшествовавшие завершению оформления коммерческого предложения и агентского договора, вопреки доводу подателя апелляционной жалобы, само по себе не исключает оказание таких услуг в связи с исполнением агентом поручения принципала и не устраняет обязанность последнего по возмещению расходов, понесенных агентом на оплату таких услуг.

Исходя из изложенного, доводы истца о недоказанности несения ответчиком расходов по оплате информационно-консультационных услуг в области таможенного оформления и организации услуг по разработке и согласованию схем погрузки груза (без выгрузки контейнера в порту) правомерно отклонены судом первой инстанции.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, ответчиком в материалы дела представлена курьерская накладная от 01.06.2020 с отметкой истца о вручении ему 02.06.2020 документов, а именно: письма № 2905 от 29.05.2020, акта № 25 от 14.02.2020, отчета агента № 7.2. от 24.01.2020, счет-фактуры № 6.11 от 24.01.2020, акта сверки за период с 01.01.2019 по 28.04.2020, счет-фактуры № 12.7 от 24.04.2020, платежного поручения № 242 от 23.04.2020, принятые без замечаний.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о подтверждении достаточной совокупностью доказательств, имеющихся в деле, факта несения ответчиком расходов по исполнению поручения по агентскому договору и размера таких расходов в сумме 160 200 рублей 44 копейки. Имеющиеся в деле доказательства не опровергнуты ответчиком представлением надлежащих и допустимых доказательств.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на обращение в суд отклонен апелляционным судом с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны. Данный вывод соответствует правовому подходу, сформулированному в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2014), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставят другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

В рассматриваемом случае обращение ИП Акопян К.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском при наличии разногласий между сторонами относительно исполнения агентского договора не является поведением, выходящим за рамки обычного поведения любого участника хозяйственного оборота, и представляет собой реализацию права на судебную защиту.

Ответчик, заявляя о злоупотреблении истцом правом, не представил доказательств, подтверждающих обоснованность его предположений о наличии в действиях другой стороны признаков поведения, направленного на причинение ему вреда. Соответствующий довод истца носит субъективный характер, основан лишь на предположении.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Поскольку государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 3 000 рублей, а ИП Акопян К.А. при подаче апелляционной жалобе оплатила государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 25.03.2021 № 37, подлежит возврату из средств федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-16697/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Акопян Карине Альбертовны – без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Акопян Карине Альбертовне из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 25.03.2021 № 37.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Аюшев Д.Н.

Назаров А.В.