Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания использованием средств аудиозаписи секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Системные проекты» (№07АП-4025/2019) на решение от 11.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) по делу № А45-42827/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Системные проекты» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к Семеновой Наталье Александровне, ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 398 772 рубля 25 копеек, при участии от ответчиков: от Семеновой Н.А. - ФИО3 по доверенности №54 АА 2699760 от 04.09.2018;

при участии:

от истца: представителя Ластовского , действующего по доверенности от 19 ноября 2018 года; ФИО4, предъявлен паспорт;

от ответчика: от ФИО2, Семеновой Н.А.: представителя ФИО3, действующего по доверенности №54 АА 320 80 42 от 13.12.2018;

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Системные проекты» (далее-общество) обратилось с иском к Семеновой Наталье Александровне и ФИО2 о взыскании солидарно убытков в размере 1 398 772 рубля 25 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2019 по делу № А45-42827/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение арбитражным судом норм процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда в решении обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что место работы ФИО2 в ООО «Системные проекты» не является основным, поскольку в штатном расписании в графе «Количестве штатных единиц» указано «0,50», то есть не более 10 часов в неделю.

Апеллянт считает, что при отсутствии в материалах дела доказательств работы ФИО2 в ООО «Системные проекты» 40 часов в неделю арбитражный суд не должен был делать вывод о разумности заработной платы в размере 145 290 рублей.

Полагает, что представленные ответчиками справки-обзоры средних заработных плат в г. Новосибирске не являются релевантными и относимыми доказательствами.

Заявитель считает, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку доводам и доказательствам истца об отсутствии экономической целесообразности повышения заработной платы ФИО2 в 5,5 раз.

Кроме того, податель жалобы считает, что ФИО2 не мог сам себе повысить заработную плату и выписывать премии без согласования с обществом, которое по отношению к нему выступает работодателем.

Также апеллянт полагает, что при вынесении решения допустил нарушение норм материального права, которое выразилось в неправильном истолковании закона, а именно, статей 21, 129 Трудового кодекса Российской Федерации. Считает, что отсутствовала экономическая целесообразность увеличения заработной платы ФИО2 на 526 %.

Полагает , что с ФИО2 солидарно ответственность должна нести Семенова Н.А. , которая самовольно, вместо председателя собрания общества, заключила с ФИО2 трудовой договор.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Также генеральный директор общества, ФИО4 суду апелляционной инстанции пояснил, что, будучи генеральным директором общества ФИО2, работая не полный рабочий день, самовольно повысил себе заработную плату и выписывал премии, чем причинил ущерб обществу , который выразился в том, что компания в 2018 году попала в картотеку, в подтверждение привел сравнительные данные 2017, 2018 и 2019 года.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу изложили свои возражения по доводам жалобы. Указали, что истцом не доказан факт причинения убытков, их размер и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и несением истцом расходов, которые заявлены как убытки, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков поддержал свою правовую позицию, изложенную в отзыве и письменных пояснениях на апелляционную жалобу, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильным применением арбитражным судом норм материального права.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Системные Проекты» (далее - общество) было создано 13 августа 2007 года.

Участниками общества являются: ФИО5, Семенова Наталья Александровна, ФИО6, ФИО7, с размером доли в уставном капитале общества по 25% у каждого.

Решением внеочередного общего собрания участников общества 31 января 2017 года № 1/2017 от занимаемой должности был освобожден директор ФИО8, с 01 февраля 2017 года новым генеральным директором общества назначен ФИО2.

При этом председателем собрания был ФИО4(представитель участника общества ФИО5) , секретарем Семенова Н.А..

В соответствии с пунктом 4.25 Устава общества , договор между обществом и генеральным директором подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избран генеральный директор, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Как видно из представленных материалов, трудовой договор № 10 между вновь избранным генеральным директором и ООО «Системные проекты» от имени общества 01 февраля 2017 года подписала участник Семенова Наталья Александровна, которая была не уполномочена обществом на подписание данного договора и не была председательствующим на собрании.

ФИО2 (сын участника общества Семеновой Н.А.) занимал должность генерального директора общества с 1 февраля 2017 года по 17 сентября 2018 года, что подтверждается; решением общего собрания участников общества от 17.09.2018, согласно которому полномочия ФИО2 были прекращены.

Новым генеральным директором общества избран ФИО4.

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, ФИО2 передал новому генеральному директору имеющиеся у него документы, в частности: трудовой договор № 10 от 01.02.2017 с генеральным директором ООО «Системные Проекты» ФИО2, дополнительное соглашение № 1 от 01.07.2017 к трудовому договору, дополнительное соглашение № 2 от 01.01.2018 к трудовому договору, бухгалтерскую справку ООО «Системные Проекты» от 17.09.2018.

Из анализа данных документов следует, что изначально трудовым договором от 01.02.2017 г. № 10 ФИО2 был установлен должностной оклад в размере 7 000 рублей (0, 2 тарифной ставки), а также надбавка в размере 1 750 рублей. Настоящий договор является договором по совместительству.

Из раздела 3 трудового договора следует, что:

3.1. Работник как Генеральный директор Общества самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции настоящим трудовым договором. Уставом Общества, локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации

3.2. Работник является единоличным исполнительным органом Общества и действует от имени Общества без доверенности.

3.3. Работник имеет право:

3.3.1. Без доверенности действовать от имени Общества и представлять его интересы во всех государственных и иных органах и организациях.

3.3.2. Распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества для достижения целей, предусмотренных назначением Общества.

3.3.3. Принимать на работу и увольнять работников Общества в соответствии с трудовым законодательством, применять к ним предусмотренные законом меры.

3.3.4. Издавать приказы и давать указания, обязательные для всех работников Общества.

3.3.5. Подписывать все финансовые документы, открывать в банках расчетные и иные счета, заключать от имени Общества сделки, выдавать доверенности.

3.3.6. Утверждать должностные и нормативно-технические инструкции, инструкции по вопросам техники безопасности, противопожарной безопасности и т.п.

3.3.7. Определять состав и предел сведений, составляющих коммерческую и иную тайну Общества, порядок ее защиты.

3.3.8. Поручать решение отдельных вопросов, относящихся к компетенции Генерального директора, другим должностным лицам - заместителям и руководителям структурных подразделений Общества.

3.3.9. Осуществлять иные полномочия, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2017 г. должностной оклад был увеличен до 23 200 рублей в месяц, надбавка к должностному окладу составила - 5 800 рублей.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.01.2018 г. должностной оклад был увеличен до 80 000 рублей в месяц, надбавка - до 20 000 рублей.

Пунктом 6.3 Дополнительного соглашения № 2 установлена ежемесячная премия в размере 53 600 рублей и доплата к премии - 13 400 рублей.

Дополнительное соглашение № 1 и дополнительное соглашение № 2, также как и трудовой договор № 10 от 01 февраля 2017 года, от имени общества были подписаны участником общества Семеновой Натальей Александровной, не уполномоченной на подписание данных соглашений с генеральным директором.

Из бухгалтерской справки следует, что ФИО2, как лицо, имеющее доступ к счету общества, перечислял себе указанные суммы.

Из анализа трудового договора и дополнительных соглашений к нему, истец установил, что договор и дополнительные соглашения к нему между ФИО2 и обществом подписаны от имени общества неуполномоченным лицом.

После смены генерального директора общества в сентябре 2018 года и получения трудового договора с ФИО2 и дополнительных соглашений к нему общество направило запросы о предоставлении информации ФИО2 и Семеновой Н.А. (копии запросов прилагаются).

Общество просило предоставить информацию об обстоятельствах заключения трудового договора и дополнительных соглашений, однако ни ФИО2, ни Семенова Н.А. на запросы не ответили.

В суде апелляционной инстанции нынешний генеральный директор общества ФИО4 пояснил, что обществу стало известно о заработной плате директора после передачи документов, повышение заработной платы ФИО2 с обществом не согласовывал.

Истец полагает, что ответчики своими действиями причинили убытки обществу.

Участник общества Семенова Н.А. и бывший единоличный исполнительный орган общества ФИО2 действовали в ущерб интересам общества.

Семенова Н.А., не имея соответствующих полномочий, подписала трудовой договор и дополнительные соглашения к нему, увеличивающие размер заработной платы и устанавливающие премии.

ФИО2, понимая, что Семенова Н.А. действует без полномочий, тем не менее, перечислял с расчетного счета общества на свой личный счет денежные средства в качестве заработной платы.

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «Системные Проекты» за период с февраля 2017 года по сентябрь 2018 года следует, что ФИО2 в июне-декабре 2017 года получал заработную плату в размере 25 230 рублей.

Подобная заработная плата, как полагает общество, является разумной и обоснованной, исходя из занимаемой должности ФИО2, работы по совместительству и установленного периода рабочего времени: не более 8 часов в неделю, то есть в один рабочий день не более 1-2 часов.

ФИО2 занимал должность генерального директора, работая по совместительству.

Зарплаты других сотрудников общества сопоставимы с зарплатой ФИО2, выплачиваемой в 2017 году.

Так, зарплата ФИО7, руководителя обособленного подразделения в г. Красноярске, составляла 65 510 рублей в 2016 году и 75 589 рублей в конце 2017-го и в 2018 году, что следует из выписки по счету ООО «Системные Проекты» за период с февраля 2017 года по сентябрь 2018 года, при этом ФИО7 работал и работает в ООО «Системные Проекты» по основному месту работы полный рабочий день – подтверждается дополнительным соглашением № 4 от 29.04.2016 к трудовому договору № 4/2013 от 01.03.2013.

Анализ вакансий на должность «Директор» в сфере «Информационные технологии», размещенных на сайте https://nsk.zarplata.ru/ (скриншоты страниц сайта), позволяет сделать вывод, что средняя зарплата в месяц составляет 75 тыс. рублей в городе Новосибирске и 80 тыс. рублей в городе Красноярске.

С учетом 8-часовой рабочей недели зарплата ФИО2 должна составлять 15-16 тыс. рублей в месяц.

Таким образом, с учетом условий работы ФИО2 разумной и обоснованной заработной платой, которая могла бы ему выплачиваться, является сумма в размере 25 230 рублей, как пояснили представители общества в суде апелляционной инстанции.

При этом, как полагает истец, отсутствует экономическая целесообразность и обоснованность повышения заработной платы единоличного исполнительного органа в 2018 году в 5,5 раз.

Повышение заработной платы ФИО2 с 25 230 рублей до 145 290 рублей было осуществлено при отсутствии соответствующих финансовых возможностей.

Полагая, что данная разница не согласована с обществом , которое является непосредственным работодателем генерального директора, и является для общества убытками, поскольку финансовые показатели общества за 2018 год снизились, а ФИО2 работал к тому же неполный рабочий день, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции , со ссылкой на часть 1 и часть статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», часть 3 статьи 53 Гражданского кодекса российской Федерации, статьи 16, 67, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, установил согласованность повышения заработной платы генерального директора с одним из учредителей общества, соответствие повышения заработной платы сотрудникам в аналогичных областях по региону, полагая , что согласно штатному расписанию ФИО2 работал полный рабочий день, пришел к выводу об отсутствии для общества убытков, причиненных действиями как ФИО2, так и его матери , учредителя Семеновой Н.А..

Между тем, арбитражный суд не учел следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу части 1 статьи 44 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно части 2 статьи 44 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1);

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3).

Согласно подпункту 4 части 1 статьи 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Соотношения норм корпоративного и трудового законодательства при разрешении споров со схожими обстоятельствами прямо не урегулировано в ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью , но тем не менее урегулировано нормами Федерального закона об акционерных обществах.

Так, согласно абзацу третьему пункта 3 статьи 69 Федерального закона об акционерных обществах на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Теме не менее, правой подход применения норм Трудового кодекса Российской Федерации к отношениям между обществом с ограниченной ответственностью и органами его управления отражен в Определении Конституционного суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года № 371-О, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03 июля 2007 года № 514-О-О.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Учитывая указанное правовое регулирование, лицо на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) назначается общим собранием участников общества, которое выступает в отношении руководителя общества в роли работодателя.

В этой связи трудовой договор с генеральным директором, от имени общества подписывается одним из учредителей (выступающим на собрании председателем), либо иным учредителем (лицом), которому поручено подписать такой контракт или единственным участником.

Учредитель, подписывающий от имени общества трудовой договор с генеральным директором, представляет интересы общего собрания всех участников, тогда как лицо, которого избрали генеральным директором общества, подписывает договор лишь от своего имени и в своих интересах.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относится и должностной оклад генерального директора (директора), стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в том же порядке должны быть заключены дополнительные соглашения либо изменения к договору, заключенному с исполнительным органом общества.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что в действиях бывшего генерального директора общества ФИО2 имеется недобросовестность, выразившаяся в принятии решения об увеличении размера заработной платы произвольно в отсутствие согласия акционеров в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере.

Так, из материалов дела видно, что действительно общим собранием не был установлен оклад избранному генеральному директору, но, поскольку ФИО2 фактически приступил к работе на условиях неполного рабочего дня, что следует из штатного расписания (0.5 ставки генерального директора, том 1, л.д. 33,34), то за отработанное время ФИО2 должен был получать заработную плату, как правильно установил суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Как видно из материалов дела, и как пояснил представитель истца в суде апелляционной инстанции, предыдущий директор ФИО8 получал заработную плату исходя из той, которая указана в трудовом договоре от 01 февраля 2017 года.

Следовательно, суд апелляционной инстанции полагает, что несмотря на то , что данный договор подписан неуполномоченным от общества лицом , Семеновой Н.А., тем не менее, указанные в нем условия оплаты труда является соответствующими требованиям статьи 135 Трудового кодекса российской Федерации.

Последующие увеличения ФИО2 заработной платы , зафиксированные дополнительными соглашениями № 1 от 01 июля 2017 года и № 2 от 01 января 2018 года были проведены без соблюдения процедуры, предусмотренной пунктом 4.25 Устава общества, а также без согласования с работодателем.

Ответчика не представили доказательств , что участник общества Семенова Н.А. была наделена полномочиями от имени работодателя на изменения генеральному директору условий оплаты труда.

Доказательств одобрения общим собраний данных действий директора в материалах дела не имеется, более того, нынешний генеральный директор ФИО9 в суде апелляционной инстанции пояснил, что повышение заработной платы вскрылось только после передачи документов от ФИО2.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ФИО2 являясь генеральным директором общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об обществах с ограниченной ответственностью , не должен был без согласия всех участников общества ( а не только одного участника Семеновой Н.А.) и подписания ими дополнительных соглашений к трудовому договору увеличивать себе размер заработной платы.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13 мая 2019 года № 302-ЭС19-5039.

Доводы ответчиков о том, что участники общества знали о повышении генеральным директором себе заработной платы до такого размера отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, поскольку , как видно из материалов дела, что штатные расписания утверждались самим ФИО2, а не участниками общества.

Доказательств того факта, что штатное расписание выносилось на обсуждение общего собрания участников общества не представлено.

Доказательства обращений ко всем участникам общества с просьбой согласовать дополнительные соглашения, в материалы дела не представлены.

Как видно из материалов дела, ФИО2 работал неполный рабочий день, в то время как заработную плату установил себе как за полный, ответчик не обосновал экономическую целесообразность и обоснованность повышения заработной платы единоличного исполнительного органа в 2018 году в 5,5 раз, более того, данная заработная плата выше , чем получал в 2018 году руководитель обособленного подразделения в г. Красноярске, работающий , тем не менее, полный рабочий день.

Кроме того, согласно отчету о финансовых результатах общества за январь- март 2019 года, следует , что по сравнению с тем же периодом 2018( когда генеральным директором был ответчик) года чистая прибыль общества увеличилась в 3.5 раза.

Так же, как видно из представленных истцом финансовых документов, финансовые показатели общества за 2018 год снизились, что явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, проанализировав представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие то, что действия ФИО2, связанные с произвольным установлением себе повышенного должностного оклада, являлись добросовестными и разумными, материалы дела также не содержат.

ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом общества и совершая действия по увеличению своей заработной платы действовал в своих личных интересах, а не в интересах общества, при этом не учитывал конфликт интересов, который имеет место при подписании дополнительных соглашений к трудовому договору в отсутствие одобрения акционеров общества на это, поскольку фактически заинтересован в выплате обществом дополнительных денежных средств лично себе.

Таким образом, выплата ФИО2 разницы между первоначально установленной заработной платой и последующим ее увеличением при отсутствии одобрения со стороны участников общества, является для общества прямым реальным ущербом, возникшим в связи с недобросовестными и неразумными действиями ответчика, связанными с необоснованным и без соблюдения установленной процедуры повышения себе заработной платы.

Расчет убытков, составленный обществом ( том 2 , л.д. 8-9), представляющий собой разницу между обоснованной выплатой (25 230 рублей) и фактически начисленной после повышения (145 290 рублей), проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным.

Истец полагал, что совместными действиями Семенова и Семеновой причинен обществу ущерб и просил взыскать убытки солидарно.

Между тем , суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении иска в отношении Семеновой Н.А. надлежит отказать, поскольку подписанные ею дополнительные соглашения являлись ничтожными в силу отсутствия у нее необходимых полномочий от общества, действовала она исходя из ложных пониманий родственных отношений, ее действия в прямой связи с наступившими последствиями не находятся, поскольку ФИО2 как руководитель должен был понимать значение своих действий и знать предусмотренную законом процедуру, которую он обошел, и фактически единолично повысил себе оплату труда, поскольку не мог не осознавать , что Семенова Н.А. не уполномочена на согласование изменения условий оплаты труда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение не соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика ФИО2.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, частью 2 статьи 269 , пунктами 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 11.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42827/2018 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Системные проекты» убытки в сумме 1 398 772 рубля 25 копеек, государственную пошлину по иску в сумме 26 988 рублей.

В удовлетворении иска к Семеновой Наталье Александровне , отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Системные проекты» из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 3333 рубля

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий: Кайгородова М. Ю.

Судьи: Марченко Н. В.

ФИО1