Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» (рег. № 07АП-4519/2016 (6)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 апреля 2016 года по делу № А45-23915/2015 (судья Ничегоряева О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (630091, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) по заявлению Компании Матера Холдингс Лимитед о включении требования в размере 274 701 700 руб. в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2015г. к производству суда принято заявление акционерного коммерческого банка «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – ООО «ЗапСиб-Транссервис», должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу № А45-23915/2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2016г. (резолютивная часть объявлена 20.01.2016г.) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 30.01.2016 в газете «Коммерсантъ» №15.

03.02.2016г. в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Компании Матера Холдингс Лимитед (далее – кредитор) о включении требования в размере 274 701 700 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2016г. (резолютивная часть объявлена 30.03.2016г.) требование Компании Матера Холдингс Лимитед в размере 274 701 700 руб. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

С вынесенным определением не согласилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», заявитель), в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании Матера Холдингс Лимитед о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность и незаконность обжалуемого судебного акта, указывает, что отсутствовал экономический смысл перечисления денежных средств в качестве аванса во исполнение будущего обязательства в условиях осведомленности кредитора об отсутствии у должника прав на продажу доли в уставном капитале и при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что встречного предоставления произведено не будет. Действия, совершенные должником и кредитором, свидетельствуют о недобросовестном поведении, имеющем целью искусственно нарастить кредиторскую задолженность. Косвенные доказательства опровергают наличие задолженности, а именно бухгалтерская отчетность на 31.03.2015г., кредитором не доказано отсутствие возврата денежных средств. В материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности сделки. Следовательно, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

От кредитора поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому суд первой инстанции выяснил все имеющиеся для правильного рассмотрения дела обстоятельства и обоснованно пришел к выводу о включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника; в материалы дела представлены документы, подтверждающие перечисление денежных средств на расчетный счет должника; должник не отрицает наличие задолженности перед кредитором, отсутствуют доказательства возврата суммы основного долга в размере 274 701 700 руб.; в связи с чем оспариваемое определение является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

От конкурсного управляющего должника также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда от 08.04.2016г. законным и обоснованным, не подлежащим отмене; судом первой инстанции обоснованно квалифицированы возникшие между кредитором и должником правоотношения как неосновательное обогащение со стороны должника, наличие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет должника является достаточным основанием для удовлетворения заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника; доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта, в связи с чем обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней. Пояснил, что сделка совершена без экономической выгоды и направлена на создание искусственной кредиторской задолженности, факт перечисления денежных средств не оспаривает.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Компании Матера Холдингс Лимитед о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что сумма требования в размере 274 701 700 руб. подтверждена материалами дела, на стороне должника возникло неосновательное сбережение имущества (денежных средств), которое подлежит возврату в соответствии с правилами, установленными п. 1 ст. 1102 ГК РФ, в связи с чем заявленное ко включению требование в размере 274 701 700 руб. основного долга подлежит признанию обоснованным и включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Сообщение о введении в отношении ООО «ЗапСиб-Транссервис» процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 15 от 30.01.2016 г.

Как следует из материалов дела, 13.11.2014г. между «ЗапСиб-Транссервис» с одной стороны и компанией Матера Холдинге Лимитед с другой стороны был заключен Предварительный договор, удостоверенный ФИО3, нотариусом нотариального округа г. Новосибирска, и зарегистрированный в реестре за №1-3714, согласно которому должник обязуется передать кредитору в собственность, а кредитор принять и оплатить долю в уставном капитале «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (далее - «Общество»), составляющую 100% от уставного капитала Общества, а также стороны обязались в срок до 01.11.2015 заключить Основной договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания».

В соответствии с п. 7 вышеуказанного договора, стороны согласовали, что договор будет заключен в срок до 01.11.2015, при условии получения согласия ОАО Банк ВТБ на отчуждение доли покупателю, так как отчуждаемая доля на момент заключения предварительного договора находилась в залоге у ОАО Банк ВТБ на основании договора залога №К2600/11-0102Ло/3020 от 20.07.2011г. и договора уступки прав (требований) №ДУ-7003730/2013/00007 от 27.06.2013, заключенного между ОАО «ТрансКредитБанк» и ОАО «Банк ВТБ».

Согласно п. 8 этого же договора по соглашению сторон доля в уставном капитале Общества, принадлежащая должнику, оценена и продается за твердую продажную цену в размере 3.500.000 долларов США.

Оплата должна быть произведена в срок до 31.12.2014.

Кредитор произвел оплату в полном объеме, о чем свидетельствует платежное поручение от 26.11.2014г. о зачислении средств согласно авизо № 19952 от 26.11.2014, а также самим авизо (дата транзакции 24.11.2014) (т.1 л.д. 17, 19-21).

Перечисление кредитором денежных средств на счет должника по предварительному договору от 13.11.2014г. сторонами не оспаривается.

В связи с неполучением согласия ОАО «Банк ВТБ» на продажу доли, стороны расторгли предварительный договор, путем заключения нотариального соглашения о расторжении от 02.07.2015г., удостоверенного нотариусом ФИО3 и зарегистрированного в реестре за №1-2553.

Согласно условиям данного соглашения о расторжении предварительного договора должник обязуется в срок до 01.11.2015 возвратить кредитору денежные средства в размере 3.500.000 долларов США, однако до настоящего времени денежные средства не были возвращены.

В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве задолженность должника перед кредитором, определяемая по курсу Банка России (по состоянию на 20.01.2016г. курс Банка России составил 78,4862 руб. за 1 доллар США), составляет 274 701 700 руб.

Таким образом, установив, что в настоящее время у кредитора отсутствуют перед должником какие-либо обязательства, в оплату которых кредитор мог произвести платеж, суд первой инстанции правомерно квалифицировал возникшие между должником и кредитором правоотношения как неосновательное обогащение со стороны должника в виде сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательность обогащения заключается в отсутствии правового основания приобретения (сбережения) имущества, то есть, названная норма гражданского права применяется, когда нет соответствующей нормы права, административного акта или сделки. В таком случае приобретенное или сбереженное имущество должно быть возвращено как неосновательное обогащение.

На момент рассмотрения заявления Компании Матера Холдингс Лимитед доказательства наличия правовых оснований для получения денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» не представлены. Предварительный договор от 13.11.2014г. расторгнут сторонами соглашением о расторжении от 02.07.2015г., доказательства наличия иных договорных отношений между сторонами отсутствуют.

Не представлены также доказательства возврата денежной суммы обществом с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» в пользу Компании Матера Холдингс Лимитед.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания заявленных требований обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствовал экономический смысл перечисления денежных средств в качестве аванса во исполнение будущего обязательства в условиях осведомленности кредитора об отсутствии у должника прав на продажу доли в уставном капитале и при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что встречного предоставления произведено не будет, а также о том, что действия, совершенные должником и кредитором, свидетельствуют о недобросовестном поведении, имеющем целью искусственно нарастить кредиторскую задолженность, ничем не подтверждены, в связи с чем отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Доводы апеллянта о том, что косвенные доказательства опровергают наличие задолженности, а именно бухгалтерская отчетность на 31.03.2015г., кредитором не доказано отсутствие возврата денежных средств, признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не основаны на доказательственной базе, противоречат материалам дела. Задолженность должника в размере 274 701 700 руб. по предварительному договору от 13.11.2014г. не могла быть отражена в бухгалтерской отчетности должника на 31.03.2015г., поскольку образовалась после 02.07.2015г., когда стороны расторгли предварительный договор соглашением о расторжении от 02.07.2015г.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 мая 2016 года по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий О.А. Иванов

Судьи В.М. Сухотина

Д.Г. Ярцев