Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирская энергетическая компания" (рег. № 07АП-526/17) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2016 года по делу № А45-21495/2016 (судья Ю.Н. Голубева)

по иску акционерного общества "Сибирская энергетическая компания", г. Новосибирск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1. открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский государственный институт по проектированию водохозяйственного и мелиоративного строительства", г Новосибирск (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2.обществу с ограниченной ответственностью «Запсибгипроводхоз», г. Новосибирск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сибирская энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу «Западно-Сибирский государственный институт по проектированию водохозяйственного и мелиоративного строительства» и обществу с ограниченной ответственностью «Запсибгипроводхоз» со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительной сделку от 03.11.2014, заключенную между ООО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) и ОАО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) по купле-продаже транспортного средства - установка буровая самоходная УРБ 2А-2Д, год изготовления 2009, VIN <***>, ПТС 66 МК 456303, выдан 03.02.2009;

- признать недействительной сделку от 03.11.2014, заключенную между ООО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) и ОАО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) по купле-продаже транспортного средства - автомобиль TOYOTA AVENSIS, год изготовления 2007, VIN <***>, ПТС 77 ТУ 100324, выдан 14.10.2007;

- признать недействительной сделку от 03.11.2014, заключенную между ООО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) и ОАО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) по купле-продаже транспортного средства - автомобиль UAZ PATRIOT, год изготовления 2007, VIN <***>, ПТС 73 МН 169284, выдан 29.08.2007;

- признать недействительной сделку от 03.11.2014, заключенную между ООО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) и ОАО «Запсибгипроводхоз» (ИНН <***>) по купле-продаже транспортного средства - ЗИЛ 131 УРБ 2А2, год изготовления 1991, VIN <***>, ПТС 54 КУ 333556, выдан 04.04.2006;

- применить последствия недействительности сделок от 03.11.2014 в виде возврата ОАО «Запсибгипроводхоз» транспортных средств:

а) установка буровая самоходная УРБ 2А-2Д, год изготовления 2009, VIN <***>, ПТС 66 МК 456303, выдан 03.02.2009; б) автомобиль TOYOTA AVENSIS, год изготовления 2007, VIN <***>, ПТС 77 ТУ 100324, выдан 14.10.2007;

в) автомобиль UAZ PATRIOT, год изготовления 2007, VEST ХТТЗ 1630070010911, ПТС 73 МН 169284, выдан 29.08.2007;

г) ЗИЛ 131 УРБ 2А2, год изготовления 1991, VIN <***>, ПТС 54 КУ 333556, выдан 04.04.2006.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2016г. (резолютивная часть объявлена 28.11.2016г.) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество "Сибирская энергетическая компания" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов заявитель считает, что спорные сделки является ничтожными, поскольку совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Наличие у должника иного имущества, помимо переданного по спорным сделкам, не препятствует квалификации сделок как ничтожных. Заявленное истцом ходатайство об истребовании сведений о правах ОАО «Запсибгипроводхоз» на объекты недвижимости оставлено судом без рассмотрения.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в порядке ст. 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласился, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 01.12.2016., апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.09.2013 по делу № А45-3145/2013 с ОАО «Запсибгипроводхоз» в пользу АО «СИБЭКО» взыскана неустойка в размере 4 500 534 руб. 44 коп.

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3145/2013, 22.05.2014 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Новосибирска было возбуждено исполнительное производство № 20848/14/06/54 в отношении ОАО «Запсибгипроводхоз».

Согласно ответу из подразделения ГИБДД ТС МВД России от 13.11.2014, полученному судебным приставом у должника имелись следующих транспортные средства:

1. установка буровая самоходная УРБ 2А-2Д, год изготовления 2009, VIN <***>, ПТС 66 МК 456303, выдан 03.02.2009, свидетельство о регистрации ТС 54 23 №868145, гос. № X 809 ХН 54;

2. автомобиль TOYOTA AVENSIS, год изготовления 2007, VIN <***>, ПТС 77 ТУ 100324, выдан 14.10.2007, свидетельство о регистрации ТС 54 23 №868146, гос. № Р542 KB 54;

3. автомобиль UAZ PATRIOT, год изготовления 2007, VIN <***>, ПТС 73 МН 169284, выдан 29.08.2007, свидетельство о регистрации ТС 54 23 №868144, гос. № О 969 ОТ 54;

4. автомобиль ЗИЛ 131 УРБ 2А2, год изготовления 1991, VIN <***>, ПТС 54 КУ 333556, выдан 04.04.2006, свидетельство о регистрации ТС 54 23 №868147, гос. № М 990 ЕН 54.

Однако, после возбуждения исполнительного производства в отношении ОАО «Запсибгипроводхоз», указанные транспортные средства были проданы ООО «Запсибгипроводхоз», на основании договоров купли – продажи транспортных средств от 03.11.2014.

Право собственности на указанные транспортные средства зарегистрировано за ООО «Запсибгипроводхоз» - 05.12.2014.

Полагая, что вышеуказанные договоры были заключены в целях уклонения от обращения взыскания на указанные транспортные средства, в связи с чем, являются ничтожными (мнимыми), истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла указанной нормы, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о своих намерениях.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности на транспортные средства было зарегистрировано за ответчиком ООО «Запсибгипроводхоз» 05.12.2014г. Данный факт также был установлен решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-24215/2015.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в соответствии с выпиской из ЕГРП от 18.11.2016г. за ОАО «Запсибгипроводхоз» как по состоянию на момент возбуждения исполнительного производства – 22.05.2014, так и по состоянию на 18.11.2016, числились и числятся в собственности несколько объектов недвижимого имущества.

Довод о продаже автомобиля по цене ниже рыночной не принимается судом, поскольку в противоречие со статьей 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих то, что цена продажи имущества была ниже рыночной в момент заключения договора, равно как и не представил доказательства в опровержение вывода суда о наличие у ответчика иного имущества.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности данных сделок правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы об аффилированности ОАО «Запсибгипроводхоз» и ООО «Запсибгипроводхоз», судом апелляционной инстанции также отклоняются, поскольку истцом в материалы дела не представлено никаких надлежащих доказательств в обоснование своего довода. Из выписок ЕГРЮЛ в отношении указанных юридических лиц, вопреки доводам истца, не следует что указанные организации возглавляются одним лицом или имеют одних и тех же участников (акционеров).

Довод истца о том, что судом оставлено без рассмотрения ходатайство об истребовании сведений о правах ОАО «Запсибгипроводхоз» на объекты недвижимости, судебной коллегией отклоняется, поскольку представитель истца снял ходатайство с рассмотрения, что отражено в протоколе судебного заседания от 28.11.2016г., в связи с чем, ходатайство судом первой инстанции было не рассмотрено.

Таким образом, истец не представил доказательств в обоснование мнимости оспариваемых сделок.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции по настоящему делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2016 года по делу № А45-21495/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий: М.А. Фертиков

Судьи: Л.И. Жданова

ФИО2