Гражданский кодекс часть 1

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин» (№ 07АП-5451/2022) на решение от 04.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8265/2021 (судья Козина К.В.)

общества с ограниченной ответственностью «Грин», г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к ФИО1, с. Юрьевка Новокузнецкого района, индивидуальному предпринимателю ФИО2, с. Юрьевка Новокузнецкого района, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Новокузнецк, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, ФИО4, г. Новокузнецк,

о взыскании 4 441 312,59 руб. убытков,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО5, г. Новокузнецк, ФИО6, г. Новокузнецк,

При участии:

от истца: представителя ФИО7, действующего по доверенности от 01 октября 2021 года;

от ответчика: ФИО1 (лично), представителя ФИО3 ФИО8, действующего по доверенности от 01 января 2022 года; представителя ФИО2 Браунштейн Д.О., действующего по доверенности от 16 декабря 2021 года;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грин» (далее – ООО «Грин») обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3), к ФИО2, к ФИО4 о взыскании солидарно 4 441 312,59 рублей убытков.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области суда от 04.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Грин» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указывается на то, все действия ответчиков необходимо оценивать как единое действие по получению контроля над ООО «Грин», в том числе над недвижимым имуществом общества, поскольку им было известно о запрете совершения регистрационных действий.Суд первой инстанции необоснованно не учел установленные в деле № А27-3285/2018 обстоятельства, а именно аффилированность ответчиков и то, что все ответчики являлись лицами, контролирующими ООО «Грин».

Полагает, что введя в заблуждение других участников общества, ФИО2 получил полный контроль над ООО «Грин». ФИО2 предприняты действия по выводу активов общества по заниженной цене.

Кроме того, отмечает, что ФИО1 не предпринимались действия по истребованию денежных средств за сдаваемое в аренду недвижимое имущество, как и не предпринималось действий по возврату займа.

Апеллянт считает, что имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе заключениями специалистов, показаниями свидетеля недобросовестные действия ответчиков в причинение вреда обществу доказано.

ФИО2в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу ООО «Грин» без удовлетворения, поскольку собранными в ходе дела доказательствами подтверждается факт, что ФИО4 и ФИО1 обоснованно привлекли денежные средства путем заключения договора займа от 02.07.2018, при привлечении денежных средств ФИО4 и ФИО1 руководствовались мотивами восстановления платежеспособности и дальнейшее извлечение прибыли от имущества истца, что является разумными действиями единоличного исполнительного органа.

Доказательств того, что ответчики, злоупотребляя правом, действуя неразумно и недобросовестно, заключили договор займа в пользу аффилированных лиц либо произвели иные неразумные действия, суде не представлено.

ФИО1 в своем отзыве, также просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку собранные по делу доказательства подтверждают факт того, что директор общества обоснованно заключил договор займа, руководствовались интересами общества, для восстановления его платежеспособности, что является разумными действиями единоличного исполнительного органа.

В суде апелляционной инстанции стороны поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено арбитражным судом, ООО «Грин» ИНН <***> зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.06.2006

В период с 11.05.2018 по 08.04.2019 ИП ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Грин».

До назначения ФИО1 руководителем общества в период со 02.08.2017 года до назначения руководителем являлся ФИО4

08.04.2019 внеочередным общим собранием участников ООО «Грин» досрочно прекращены полномочия управляющего ООО «Грин» ИП ФИО1, руководителем ООО «Грин» избран ФИО6

Решением Арбитражного суда Кемеровской области в деле №А27-3285/2018 установлено, что ФИО2 является лицом, контролирующим ООО «Грин» через близких родственников ФИО4, ФИО1, ФИО3

02.07.20218 между ООО «Грин», в лице управляющего ИП ФИО1 и ИП ФИО3 заключен договор займа на сумму 10 000 000 рублей под 15 % годовых (пункты 2.1, 2.3 договора).

Фактически по договору займа было перечислено ООО «Грин» 4 441 312,59 руб.

Решением суда по делу №А27-25316/2019 с ООО «Грин» в пользу ИП ФИО3 взыскано 4 441 312,59 руб. задолженности по договору займа от 02.07.2018.

Указанный договор заключен в период существования корпоративного конфликта, который восстановлен принятием решения от 15.10.2018 по делу №А27- 3285/2018 путем восстановления ранее вышедших участников общества ФИО5, ФИО2. ФИО6

По мнению истца, решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-16536/2019 доказано отсутствие экономической обоснованности (целесообразности) для заключения договора ипотеки и договора займа от 02.07.2018.

Заключение договора займа от 02.07.2018 ФИО1 с близким родственником - матерью ФИО3 в период корпоративного конфликта, на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие коммерческой цели, а также дальнейшее бездействие ответчика по возврату заемных денежных средств, не отвечает интересам общества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков в виде суммы займа в солидарном порядке с ответчиков.

Оценив обстоятельства рассматриваемого спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчиков истцом не доказана и ответчиками в ходе рассмотрения дела опровергнута, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 4 вышеуказанного постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Учитывая, что доказательств того, что ФИО2, ФИО3 являлись единоличными исполнительными органами, либо участниками общества в спорный период, истцом не представлено и из материалов дела не следует, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не обосновал обязанность указанных лиц в силу вышеприведённых норм по возмещению убытков с руководителей общества.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что заключение договора займа от 02.07.2018 ФИО1 с близким родственником - матерью ФИО3 в период корпоративного конфликта, на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие коммерческой цели, а также дальнейшее бездействие ответчика по возврату заемных денежных средств, не отвечает интересам общества, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчиков истцом не доказана и ответчиками в ходе рассмотрения дела опровергнута.

Согласно положениям пункта 5 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. То есть руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Между тем, из материалов дела следует и судом установлено, что определением Центрального районного суда г. Новокузнецка от 12.04.2018 в качестве обеспечительных мер был введен запрет эксплуатации здания, расположенного по адресу: <...>.

Решением Центрального районного суда г. Новокузнецка от 30.05.2018 по делу № 2- 2448/2018 был введен запрет эксплуатации здания, по адресу: <...> до устранения собственниками, в том числе и ООО «Грин», нарушений требований пожарной безопасности, а именно до: оборудования здания автоматической установкой пожаротушения, оборудования здания системой оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре 3-го типа, оборудования здания системой вытяжной противодымной вентиляции, обеспечения исправного состояния автоматической пожарной сигнализации и системой оповещения людей при пожаре, оборудования помещений автоматической пожарной сигнализацией, обеспечения исправного состояния аварийного освещения в помещениях, выполнения пожарных шкафов в здании из негорючих материалов, перекатывания и доукомплектованное пожарными рукавами и стволами пожарных кранов, установления на всех дверях в лестничных клетках устройств самозакрывания и оборудования уплотнением в притворах, определение категории пожарной опасности складских помещений и производственных помещений, за исключением лиц, ответственных за функционирование инженерно-технических систем здания, его охрана, а также лиц, обеспечивающих устранение выявленных нарушений пожарной безопасности.

В связи с тем, что ООО «Грин» требовались денежные средства для исполнения решения Центрального районного суда г. Новокузнецка от 30.05.2018, которое фактически лишало ООО «Грин» единственного источника дохода, поскольку арендные отношения были приостановлены, то собственниками здания, расположенного по адресу: <...> было принято решение о поиске подрядной организации для выполнения работ противопожарной безопасности, и необходимости привлечения заемных денежных средств для исполнения обществом решения Центрального районного суда г. Новокузнецка от 30.05.2018 путем оплаты работ привлечённой подрядной организации.

Более того, принимая во внимание основной вид деятельности общества по сдаче помещений в аренду, фактический запрет эксплуатации здания в период с апреля по ноябрь 2018 года (13.11.2018 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с исполнением решения суда), не позволяющий сдавать в аренду помещения и получать доход от указанной деятельности, свидетельствуют о затруднительном имущественном положении общества, при этом, из содержания представленных в дело выписок по счету также следует, что арендные платежи в спорный период не производились.

Также, из материалов дела следует, что ФИО1 в материалы дела представлен отказ АО «Кузнецкбизнесбанка» от 05.07.2018 в предоставлении невозобновляемой кредитной линии с лимитом 5 000 000 руб., в этой связи неразумность и недобросовестность ФИО1 по заключению договора займа с ИП ФИО3 не обоснована применительно к фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, ФИО1 в подтверждение добросовестности осуществления в спорный период деятельности в качестве руководителя представлены доказательства совершения действий по минимизации налоговых расходов ООО «Грин», в частности, по уменьшению кадастровой стоимости объекта недвижимости, по уменьшению расходов на содержание мест общего пользования недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пункту 3 постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Таким образом, без реализации мероприятий по проектированию и монтажу пожарной сигнализации истец не смог бы осуществлять свою деятельность, то есть извлекать прибыль. Однако, реализация вышеуказанных мероприятий не могла быть осуществлена без их оплаты.

Как подтверждается материалами дела (выписки с расчетного счета истца), истец не обладал денежными средствами, чтобы оплатить услуги по устранению нарушений, в связи с чем и был заключен договор займа.

Кроме того, при рассмотрении дела №А27-25316/2019 исследованы договор займа, платежные поручения, выписки по счету из АО «АЛЬФА-БАНК», решение единственного участника ООО «Грин» ФИО4 от 02.07.2018 о заключении договора займа, налоговые декларации, и учтены обстоятельства, установленные по делам № № 2-2448/2018, А27- 3285/2018, А27-13622/2019, А27-25305/2019, и в отсутствие в действиях сторон признаков недобросовестности, судами установлено, что оспариваемая сделка – договор займа от 2.07.2018 не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности сделок по предоставлению займа, реальность сделки подтверждена документально, причинение вреда участникам или обществу не доказано, заемные денежные средства израсходованы на хозяйственные нужды заемщика.

Так, судами установлено, что согласно выпискам акционерного общества «Альфа-банк» по счету истца в периоды, предшествующие дням перевода денежных средств ответчику в качестве заемных поступали значительные суммы, достаточные для осуществления указанных транзакций, кроме того, обстоятельства наличия у истца денежных средств также были установлены в рамках рассмотрения спора № А27-25305/2019, согласно сведениям, содержащимся в налоговых декларациях доход истца составил за 2016 год – 15 272 437 руб., за 2017 год – 13 837 847 руб., за 2018 год – 10 716 171 руб.

При этом суды приняли во внимание необходимость в привлечении заемных средств обществом в спорный период в целях осуществления в здании работ по обустройству системы пожарной безопасности во исполнение решения от 30.05.2018 Центрального районного городского суда города Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-2448/2018, которым была запрещена эксплуатация здания по адресу: ул. Орджонекидзе, 35, г. Новокузнецк до устранения собственниками, в том числе ООО «Грин» и ФИО3, нарушений требований пожарной безопасности.

Суды пришли к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки воля сторон была направлена на достижение правовых последствий заемных правоотношений, что не опровергнуто представленными в материалы дела доказательствами, в том числе в отсутствие доказательств того, что заемные денежные средства не были направлены на осуществление обществом хозяйственной деятельности.

Судами не установлено наличие сговора, направленного на причинение ущерба обществу или его участником совершаемой сделкой; предоставление обществу заемных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности также подтверждается обстоятельствами, установленными в рамках дела № А27-25305/2019, по которому оспаривалась сделка от 24.04.2018.

Таким образом, материалами дела подтверждается тот факт, что ответчик обоснованно привлек денежные средства, при привлечении денежных средств Ответчик руководствовался мотивами восстановления платежеспособности и дальнейшем извлечении прибыли от имущества истца, что является разумными действиями единоличного исполнительного органа.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу.

В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера каждого конкретного спора.

Соответственно, в рамках настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что истцом не предоставлено каких-либо документов, свидетельствующих об убыточности заключения и исполнения договора займа от 02.07.2018, в свою очередь ответчиком представлены доказательства в опровержение позиции истца, свидетельствующие о необходимости заключения договора от 02.07.2018 для продолжения деятельности общества.

Ссылка апеллянта на то, что введя в заблуждение других участников общества, ФИО2 получил полный контроль над ООО «Грин». ФИО2 предприняты действия по выводу активов общества по заниженной цене, также подлежит отклонению на основании следующего.

В 2021 года истец получил несколько займов под более высокий процент, нежели по договору займа от 02.07.2018.

Так, в период заключения договора займа от 02.07.2018 года ЦБ РФ была установлена ключевая ставка в размере 7,25 % годовых.

При этих условиях договор между Истцом и ИП ФИО3 содержал условие о процентной ставке в размере 15% годовых (двукратная ключевая ставка). 25 ноября 2021 года истец заключил договор со своим аффилированным лицом, согласно которому процентная ставка за пользование суммой займа составляет 20% годовых, ключевая ставка, установленная ЦБ РФ, на этот момент составляла 7,5% годовых (превышение ключевой ставки более чем в 2 раза).

Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.06.2021 по делу № А27-4316/2021 установлено, что ответчик ИП ФИО3 добровольно снизила размер взыскиваемой неустойки по договору займа от 02.07.2018 г., что говорит о добросовестности ответчика ИП ФИО3 и свидетельствует о том, что фактические условия договора займа являлись рыночными, а других доводов о нерыночности сделки суду не предоставлено.

При этом, деятельность истца не была приостановлена, ограничений на его имущество (кроме запрета на совершения регистрационных действий, наложенных ФССП в качестве обеспечительных мер по исполнению судебных актов о взыскании сумм задолженности в пользу ИП ФИО3) не существовало.

Однако истец не выбрал иных способов погашения своей задолженности перед кредитором, кроме как привлечь заем на условиях, изложенных выше.

Данный займ был получен в рамках рассмотрения заявления ИП ФИО3 о банкротстве истца (дело № А27-15203/2021).

Таким образом, действия истца свидетельствуют о целесообразности привлечения денежных средств, даже под более высокий процент, нежели были получены по договору займа от 02.07.2018, нежели действия по признанию истца несостоятельным (банкротом).

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что доводы ООО «Грин» о наличии корпоративного конфликта в обществе, недобросовестных согласованных действиях близких родственников истца; о том, что отношения по заключению договора займа основаны на корпоративных отношениях, при этом предпринимателем и ее близкими родственниками были созданы условия, при которых ООО «Грин» лишено было возможности выплачивать денежные средства по договору займа; экономическая обоснованность для привлечения обществом заемных средств отсутствовала; обстоятельства выдачи займа очевидно свидетельствуют о том, что заем использовался ФИО3 и ее родственниками вместо механизма увеличения уставного капитала, что является основанием для признания договора займа притворной сделкой, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств в рамках иных дел.

Злоупотребления со стороны ООО «Грин» гражданскими правами при взыскании убытков судом апелляционной инстанции, также, не установлено.

При изложенных обстоятельствах дела, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что истец не доказал совокупности обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчиков могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу, а именно: противоправность действий ответчиков, доказательств причинения убытков, а также причинно-следственную связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении им норм права, сводятся к установлению иных обстоятельств по делу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд считает, что судом первой инстанции правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-8265/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий: М.Ю. Подцепилова

Судьи: Д.В. Молокшонов

Н.В. Марченко