Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрев в судебном заседании индивидуального предпринимателя ФИО4 (№ 07АП-5493/2021) на решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33736/2020 (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО6 по доверенности от 11.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4), обратился в Арбитражный суд Новосибирской областис иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) о признании договора купли-продажи от 22.10.2020 филиала предприятия «Инь-Ян», представляющего собой имущественный комплекс, заключенного между ИП ФИО5 и ИП ФИО4, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО4 уплаченных по договору денежных средств в размере 750 000 рублей.

Исковые требования ИП ФИО4 обоснованы ссылкой на статьи 166, 167, 178, Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недобросовестным характером действий ответчика при заключении договора купли-продажи, заключением истцом сделки под влиянием заблуждения.

Решением от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований ИП ФИО4 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО4 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 15.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ИП ФИО4 ссылается на введение его ответчиком в заблуждение относительно продажи филиала предприятия «Инь-Ян», в то время как истцом был приобретен по договору купли-продажи имущество, поименованное в договоре, а филиала предприятия «Инь-Ян» не существует; не предоставление ему ответчиком документов, на основании которых истец мог бы осуществлять деятельность в качестве руководителя представительства филиала «Инь-Ян», и документы на права на знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг; отсутствие в договоре наименования юридического лица, его реквизитов, сведений о месте нахождения и регистрации; отсутствие регистрации прав на знак обслуживания и отсутствие филиала предприятия «Инь-Ян»; отсутствие у ответчика возражений относительно признания договора ничтожным; наличие между сторонами разногласий лишь относительно передачи ответчику денежной суммы в размере 500 000 рублей; утверждает, что в результате целенаправленного введения его ответчиком в заблуждение истец приобрел имущество стоимостью не более 100 000 рублей, вместо филиала действующего предприятия стоимостью 750 000 рублей.

Возражая против апелляционной жалобы, ИП ФИО5 представил отзыв, апелляционную жалобу считает не подлежащей удовлетворению, ссылается на отсутствие фактической передачи истцом денежной суммы в размере 500 000 рублей; отсутствие со стороны ответчика каких-либо препятствий истцу в предварительно проверке условий договора, документации и имущества; передачу ответчику по договору имущественного комплекса в составе, позволяющем ведение предпринимательской деятельности; сообщает о согласии на расторжение договора при условии полной реституции, возможность которой исключена непредоставлением истцом полного исполнения по договору (денежные средства получены ответчиком в сумме 250 000 рублей, а сумма в 500 000 рублей истцом ему не передавалась).

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил, что истцу по договору передан имущественный комплекс, индивидуализированный обозначением, вывеской на входе.

Истец, извещенный путем направления по имеющему у суда адресу определения апелляционного суда почтовой связью, дополнительно извещенный посредством публичного размещения определения на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, представителя не направил, ходатайство об отложении судебного разбирательства не заявил.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения истца, арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца и его представителя на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ИП ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор от 22.10.2020 купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого покупатель покупает, а продавец продает принадлежащий ему филиал предприятия «Инь-Ян», представляющее из себя имущественный комплекс, состоящий из: оборудования (рисоварка, фритюрница, духовой шкаф); мебель (столы, стулья, полки); оргтехника (ноутбук, принтер чеков, телефон); списка поставщиков продукции; клиентской базы; рекламные баннеры; макеты: логотипов, меню, рекламы; права на знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг.

Стоимость отчуждаемого филиала предприятия «Инь-Ян» составляет 750 000 рублей, подлежащие оплате покупателем на момент подписания договора (пункт 2).

Продавец передает покупателю все имущество, права и обязанности, указанные в приложениях к договору (пункт 3.1).

Передача филиала предприятия «Инь-Ян» продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. В нем указываются данные о составе филиала предприятия «Инь-Ян» (пункт 3.2). Подготовка филиала предприятия «Инь-Ян» к передаче, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет (пункт 3.3). Филиал предприятия «Инь-Ян» считается переданным продавцом покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (пункт 3.4).

В случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе филиала предприятия «Инь-Ян», или отсутствия этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество (пункт 3.5).

При заключении договора сторонами составлен акт приема-передачи согласно которому ФИО5 передал, а ФИО4 принял филиал предприятия «Инь-Ян», представляющее из себя имущественный комплекс, состоящий из: оборудования (рисоварка, фритюрница, духовой шкаф); мебель (столы, стулья, полки); оргтехника (ноутбук, принтер чеков, телефон); списка поставщиков продукции; клиентской базы; рекламные баннеры; макеты: логотипов, меню, рекламы; права на знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг.

Истец утверждает, что во исполнение договора купли-продажи перечислил на банковский счет ответчика денежные средства в сумме 500 000 рублей и передал на руки ответчику наличные денежные средства в сумме 500 000 рублей. В подтверждение данного обстоятельства истец представил чек Сбербанк онлайн от 22.10.2020 по операции перевода с карты на карту на сумму 250 000 рублей, расходный кассовый чек ПАО «Сбербанк» от 23.10.2020 по операции частичная выдача со сберегательного счета на сумму 500 000 рублей.

Как следует из искового заявления, 23.10.2020, получив по договору купли-продажи предприятие «Инь-Ян», которое представляло из себя только имущественный комплекс, находящийся в помещении, расположенном по адресу: Новосибирская область, рабочий <...>, истец обнаружил отсутствие на рабочем месте персонала, а именно отсутствовал курьер и диспетчер.

Истец полагает, что ответчик целенаправленно ввел его в заблуждение по поводу продажи действующего филиала предприятия «ИньЯн», поскольку он не обладал соответствующими правами на продажу истцу вышеуказанного филиала предприятия «Инь-Ян», так как ответчик не является юридическим лицом, у ответчика отсутствовали соответствующие права, которые подразумевают продажу именно филиала действующего предприятия, как обособленного подразделения юридического лица, наделенного имуществом, создавшим их юридическим лицом и действовавшего на основании утвержденных им положений; из сложившейся ситуации истец понял, что приобрел по договору купли-продажи от 22.10.2020 не филиал действующего предприятия «Инь-Ян», а имущественный комплекс, находящийся в помещении указанного предприятия.

Возражая против требований истца, ИП ФИО5 указывал на полную передачу истцу всего имущества, предусмотренного договором, по акту приема-передачи; размещение истцом вскоре после заключения договора купли-продажи объявления по продаже готового бизнеса по доставке суши по цене 700 000 рублей. В подтверждение возражений ответчик представил снимки страниц сайта в сети Интернет по адресу «www.avito.ru», из которых следует, что объявление размещено 29.10.2020 и содержало информацию о размещении торговой точки в Краснообске и срочном характере продажи, продавец идентифицирован размещением в объявлении фотографии и указанием имени Владимир.

Ответчик также утверждает, что наличные денежные средства в сумме 250 000 рублей он от истца не получал.

Указанные выше возражения поддержаны ответчиком при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, в том числе в отзыве на апелляционную жалобу и пояснениях его представителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Истцом получено письмо представителя ответчика от 16.02.2021 № 1602-1, согласно которому со стороны ФИО5 не имеется возражений против признания договора ничтожным и возврата всего полученного по нему; существенным разногласием является сумма в 500 000 рублей; одновременно предложено согласовать дату, время и место передачи имущества, зафиксированного в акте приема-передачи по договору.

Ответом от 16.02.2021 представитель ИП ФИО4 сообщил ответчику, что ИП ФИО4 не имеет отношения к имуществу, указанному в акте приема-передачи, судьба имущества истцу в настоящее время не известна; по поводу полученной по договору суммы, ФИО4 настаивает на передаче ФИО5 суммы в размере 700 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25), если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Аналогичный подход сформулирован в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, от 24.09.2013 № 6002/13, от 15.10.2013 № 8094/13, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-2343, от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 300-ЭС14-1301).

Исходя из существа доводов, изложенных в исковом заявлении и апелляционной жалобе, возражения ИП ФИО4 относительно действительной договора купли-продажи основаны на отсутствии зарегистрированного права на знак обслуживания и другие средства индивидуализации передаваемых товаров, работ, услуг, отсутствии зарегистрированного юридического лица и филиала предприятия «Инь-Ян», отсутствие документации, на основании которой истец может осуществлять деятельность в качестве руководителя представительства филиала «Инь-Ян». Юридическая квалификация отношений сторон по подписанному ими договору в рассматриваемом случае должна производиться на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, в том числе путем сопоставления содержащихся в нем слов и выражений с другими условиями и смыслом договора в целом, выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, принятия во внимание поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон.

Как следует из взаимосвязанных условий пунктов 1.1, 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 договора купли-продажи от 22.10.2020 и акта приема-передачи с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, сторонами при заключении договора согласована передача имущественного комплекса, поименованного сторонами как филиал предприятия «Инь-Ян», включающего оборудование для приготовления пищи, мебель, оргтехнику, содержащую перечни поставщиков и клиентов, рекламные баннеры и макеты логотипов, меню, рекламы, права на средства индивидуализации.

Буквальное толкование условия пункта 1.1 договора и акта приема-передачи о составе передаваемого имущественного комплекса показывает согласованную волю сторон на передачу средств индивидуализации такого комплекса, не конкретизированных сторонами, в частности права на знак обслуживания и другие средства индивидуализации.

Результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана, определены в статье 1225 ГК РФ, которой к таким средствам индивидуализации, помимо товарных знаков и знаков обслуживания, отнесены коммерческие обозначения.

Согласно пункту 2 статьи 1477 ГК РФ знаком обслуживания признается обозначение, служащее для индивидуализации выполняемых юридическими лицами либо индивидуальными предпринимателями работ или оказываемых ими услуг. Правила Кодекса о товарных знаках соответственно применяются к знакам обслуживания.

Исходя из положений статей 1479, 1480, 1481 ГК РФ правовая охрана на территории Российской Федерации предоставляется товарным знакам, зарегистрированным федеральным органом исполнительной власти по интеллектуальной собственности, и в других случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации. На товарный знак, зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков, выдается свидетельство на товарный знак.

В рассматриваемом случае на момент заключения спорного договора купли-продажи зарегистрированного товарного знака или знака обслуживания у ответчика не имелось, разногласия относительно данного обстоятельства между сторонами отсутствовали, что следует из пояснений представителя ответчика и доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Между тем на территории Российской Федерации правовая охрана предоставляется коммерческому обозначению, используемому для индивидуализации предприятия, находящегося на территории Российской Федерации (статьи 1225, 1540 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1538 ГК РФ юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность (в том числе некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности предоставлено в соответствии с законом их учредительными документами), а также индивидуальные предприниматели могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий (статья 132) коммерческие обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация коммерческого обозначения не предусмотрена.

Коммерческое обозначение или отдельные элементы этого наименования могут быть использованы правообладателем в принадлежащем ему товарном знаке. Коммерческое обозначение, включенное в товарный знак, охраняется независимо от охраны товарного знака (пункт 2 статьи 1541 ГК РФ).

Исключительное право на коммерческое обозначение может перейти к другому лицу (в том числе по договору, в порядке универсального правопреемства и по иным основаниям, установленным законом) только в составе предприятия, для индивидуализации которого такое обозначение используется (пункт 4 статьи 1539 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений коммерческое обозначение создается юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем для индивидуализации принадлежащего ему предприятия, и может использоваться исключительно в деятельности такого предприятия. Исключительное право на коммерческое обозначение может быть передано лишь в составе соответствующего предприятия. При этом коммерческая ценность данного коммерческого обозначения определяется соглашением сторон.

Буквальное толкование условий договора о составе передаваемого имущественного комплекса с учетом цели договора и существа приведенного выше законодательного регулирования показывает, что отсутствие у продавца зарегистрированного права на знак обслуживания не исключает передачу в составе имущества коммерческого обозначения принадлежащего ему предприятия.

На использование коммерческого обозначения «Инь-Ян» для идентификации имущественного комплекса указывают условия договора купли-продажи и акта приема-передачи о передаче в составе имущественного комплекса рекламных баннеров, логотипов, рекламы, макетов меню. Наличие подобной идентификации предприятия также следует из пояснений представителя ответчика о размещении вывески с наименованием.

В соответствии со статьей 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемой ситуации отношения сторон, возникшие в связи с заключением договора купли-продажи от 22.10.2020, в целом соответствуют юридической конструкции отношений по договору купли-продажи предприятия.

Вместе с этим в составе имущественного комплекса, поименованного сторонами в договоре от 22.10.2020, отсутствовали объекты недвижимости, включение которых в состав предприятия характерно для отношений по договору продажи предприятия.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 49 Постановления от 25.12.2018 № 49, если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которому в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются. Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон.

Проанализировав условия оспариваемого договора купли-продажи, с учетом действительной цели его заключения, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости квалификации договора от 22.10.2020 как иного непоименованного договора, закрепляющего договоренность сторон о передаче имущественного комплекса, способного обеспечить работу предприятия по производству и реализации пищевой продукции. С учетом данного толкования договора к отношениям сторон могут быть применены нормы параграфа 8 «Продажа предприятия» главы 30 ГК РФ, за исключением императивной нормы о государственной регистрации договора продажи предприятия (статья 560 ГК РФ), применение которой в данном случае исключено отсутствием в составе имущественного комплекса объектов недвижимости.

В соответствии со статьей 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации (пункт 1 статьи 561 ГК РФ).

Согласно статье 563 ГК РФ передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Статьей 565 ГК РФ предусмотрено, что последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 данной статьи (пункт 1).

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно (пункт 5 статьи 565 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи содержит сведения о составе передаваемого по договору предприятия, передача предприятия оформлена актом приема-передачи, также содержащим сведения о его составе, что соответствует положениям статьи 561, 563 ГК РФ. Имущественный комплекс фактически принят покупателем 23.10.2020, что следует из искового заявления ИП ФИО4

Исходя из положений статьи 565 ГК РФ последствием передачи предприятия с недостатками, за которые отвечает продавец, является возникновение у покупателя права требовать в судебном порядке расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, при условии, что такие недостатки приводят к невозможности использования предприятия для целей, для которых оно предназначено.

Между тем требование о расторжении договора в рассматриваемом деле истцом не заявлено, а из условий договора и представленных в дело материалов не следует, что отсутствие зарегистрированного знака обслуживания или какой-либо документации приводит к невозможности использования предприятия. Так, имеющиеся в деле фотоснимки помещения содержат изображения продукции, подготовленной к доставке.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Как следует из искового заявления и апелляционной жалобы, истец ссылается на наличие у него заблуждения относительно того, что им приобретался филиал предприятия, то есть обособленное подразделение, а не предприятие как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ). Данные доводы истца указывают на наличие у него заблуждения относительно правовых последствий сделки, однако такое заблуждение не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

Исходя из приведенного выше толкования условий договора и подтвержденных имеющимися в деле доказательствами фактических обстоятельств спора, доводы апелляционной жалобы об отсутствии зарегистрированного юридического лица с наименованием «Инь-Ян», его филиала, зарегистрированного знака обслуживания также не создают оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Доводы апеллянта об отсутствии в составе переданного имущества документации и отсутствии персонала предприятия судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку ни договором, ни актом приема передачи документация и обеспечение персоналом не включен в состав имущественного комплекса, подлежащего передаче по договору.

Кроме того, истец является индивидуальным предпринимателем, то есть лицом, осуществляющим на свой риск предпринимательскую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Как участник экономических отношений истец обладал возможностью осмотра состава имущественного комплекса, проверки документации до заключения договора, что устранило бы заблуждения относительно указанных им обстоятельств.

Относительно утверждения истца о полной оплате стоимости имущества, суд апелляционной инстанции отмечает отсутствие доказательств, подтверждающих передачу истцом ответчику денежных средств в сумме 500 000 рублей. Расходный чек ПАО «Сбербанк» от 23.10.2020 таким доказательством не является, поскольку содержит сведения лишь о выдаче денежных средств истцу с его же банковского (сберегательного) счета, что само по себе не подтверждается ни выбытие денежных средств из владения истца, ни передачу этих денежных средств ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статей 168, 179 ГК РФ.

Довод апеллянта о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ, устанавливающей основания недействительности сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности отклонена апелляционным судом как необоснованный. Кроме того, данный довод не был заявлен истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Поскольку исковые требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению, требование о взыскании судебных издержек также не подлежало удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33736/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3