Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-6035/16) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.05.2016 по делу № А27-3277/2016 (судья А.В. Душинский) по иску ФИО1, (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СГАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, о признании недействительным договора дарения земельного участка от 05.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СГАЛ» (далее - ООО «СГАЛ») о признании недействительным договора дарения земельного участка от 05.05.2014, заключенного между ФИО1 и ООО «СГАЛ».

Решением арбитражного суда от 12.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, указывая на то, что срок исковой давности не пропущен, так как истец узнал о пропуске срока исковой давности 28.04.2015, а не 05.05.2014, как указал суд. Сделка совершена с нарушением закона, отсутствовало одобрение крупной сделки учредителем и общим собранием.

ООО «СГАЛ» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на несостоятельность довода истца, о том, что он узнал о нарушении порядка одобрения крупной сделки только в апреле 2015 г.

До дня судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 05.05.2014 между ФИО1 (даритель) и ООО «СГАЛ» (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка с кадастровым номером 42:04:0207001:427, расположенного по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, общей площадью 135 308 м2. Договор дарения и переход права собственности зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.01.2015 № 42/001/008/2015-107 собственником земельного участка является ООО «СГАЛ».

Из п.1 Протокола общего собрания учредителей от 21.04.2014 №1, а также сведениям об учредителях (участниках) юридического лица из ЕГРЮЛ следует, что учредителями ООО «СГАЛ» являются ФИО1, 51% доля в уставном капитале, и ФИО2, 49% доля в уставном капитале. Уставной капитал общества составляет 10 000 рублей.

Исходя из п.2.4 договора дарения, кадастровая стоимость земельного участка составляет 296 202, 74 руб.

Полагая, что земельный участок стоимостью 296 202,74 руб. составляет больше двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, а решение об одобрении крупной сделки всех участников ООО «СГАЛ» отсутствует, что свидетельствует о несоответствии сделки требованиям закона, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств необходимости одобрения спорной сделки, которую он заключал сам, и наличия каких-либо нарушений при заключении договора дарения земельного участка. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся доказательствам и не противоречат нормам действующего законодательства.

Согласно ст.166 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п.п.1,2 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под крупной сделкой понимается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из содержания п. 7.2. Устава ООО «СГАЛ» следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Вместе с тем, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 28 от 16.05.2014).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Таким образом, дарение представляет собой сделку по передаче имущества (имущественного права), которое по воле обеих сторон сделки совершается безвозмездно (без встречного предоставления).

В силу п.п. 2, 3 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; при этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушение прав участника Общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Между тем, по оспариваемой сделке имущество общества не отчуждалось, договор дарения носил безвозмездный характер для ООО «СГАЛ». Кроме того, он подписан участниками общества - ФИО1, как дарителем, и ФИО2 со стороны одаряемого, что фактически подтверждает согласие всех участников общества на совершение сделки, следовательно, проведения общего собрания для одобрения договора дарения не требовалось.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной статьи истцом не доказаны основания для признания недействительным договора дарения земельного участка от 05.05.2014, а также доказательства совершения сделки под влиянием насилия или угрозы. Истец не указал каким образом заключением оспариваемого договора дарения нарушены его права и интересы как участника ООО «СГАЛ».

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Как следует из п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. 2 пу. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая, что истец является участником ООО «СГАЛ» и контрагентом по оспариваемой сделке (дарителем), суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ФИО1 узнал о совершении сделки непосредственно в момент подписания договора дарения, то есть 05.05.2014, следовательно, течение срока исковой давности началось со следующего дня после заключения оспариваемого договора. Оснований считать дату начала его исчисления – с 28.04.2015. не имеется.

Поскольку ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском 19.02.2016, вывод суда о пропуске срока исковой давности соответствует материалам дела.

Ссылка истца на то, что его обращение с аналогичным иском в Кемеровский районный суд прерывает течение срока исковой давности, обоснованно не принято судом, так как иск в районный суд подан 10.09.2015, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание указанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.05.2016 по делу № А27-3277/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Е.И. Захарчук

О.Б. Нагишева