Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы МИФНС № 15 по Алтайскому краю и общества с ограниченной ответственностью «Левана» (07АП-6374/2016(1,2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2016 по делу № А03-22891/2015 по иску ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Левана» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, к МИФНС № 15 по Алтайскому краю, о признании недействительным решения ООО «Левана» от 19.10.2015, признании права собственности на ? доли в ООО «Левана», признании недействительным, отмене акта регистрирующего орган, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственность «Левана» (далее – ООО «Левана», общество, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, в котором просил признать недействительным и отменить решение ООО «Левана» от 19.10.2015 в части перехода права 1/3 доли уставного капитала, принадлежащей ФИО1; признать за ФИО1 право собственности на 1/3 доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 4000 рублей; признать недействительным и отменить решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю о государственной регистрации № 8819А от 11.11.2015, которым принадлежащая ФИО1 1/3 доли в уставном капитале ООО «Левана» перешла к ООО «Левана», а ФИО1 – исключенным из числа участников общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2016 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Левана» от 19.10.2015.

Признано за ФИО1 право на 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Левана», номинальной стоимостью 4 000 руб.

Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 03.11.2015 № 8819А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в отношении общества с ограниченной ответственностью «Левана», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2152225271889 от 11.11.2015.

С вынесенным решением не согласилось общество, в апелляционной жалобе просит решение отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельства дела, и нарушение норм материального права, выразившемся в неправильном истолковании закона и применении закона, не подлежащего применению.

Ответчик ссылается на то, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества не нарушен, что подтверждается выводом Арбитражного суда Алтайского края. В настоящем деле нет ни одного основания, предусмотренного статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о возврате внесенной в уставный капитал учредителями суммы по вине руководителя общества не соответствует обстоятельствам дела. Заявители на открытие накопительного счёта не принимали обязательство представить свидетельство о государственной регистрации ООО «Левана», данная обязанность не была возложена на ФИО2 или общество. ФИО2 и ФИО3 исполнили обязательство по оплате уставного капитала, внеся 18.09.2015 деньги на расчётный счёт ООО «Левана», открытый в АО «Альфа-Банк», что подтверждается также бухгалтерской отчётностью ООО «Левана» и справкой об оплате уставного капитала. ООО «Левана» возвратило излишне уплаченные деньги ФИО2 и ФИО3 21.09.2015.

Суд неправильно применил статью 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку ФИО1 не был исключен из числа участников ООО «Левана» в порядке статьи 10 Закона, в силу пункта 3 статьи 16 Закона его доля перешла к обществу, право на долю прекращено в виду её неоплаты истцом.

Также с апелляционной жалобой обратилась ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю, в апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2016 по делу № А03-22891/2015 в части признания недействительным решения регистрирующего органа № 8819А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Левана», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2152225271889 от 11.11.2015, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование требования ФНС России ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, указывая, что у Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, установленные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявитель представил полный пакет документов для регистрации. У регистрирующего органа отсутствовала возможность присутствовать на собрании участников ООО «Левана», чтобы проверить достоверность сведений, указанных в протоколе № 2 от 19.10.2015 внеочередного общего собрания участников ООО «Левана».

В решении суд первой инстанции не указал, какой закон нарушен регистрационным органом при совершении регистрационных действий, как нарушены права и законные интересы заявителя регистрирующим органом, поэтому отсутствовали предусмотренные частью 1 статьи 198 АПК РФ основания для признания недействительным решения регистрирующего органа.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, поскольку ФИО1 исполнил обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества путём внесения денежных средств на счёт в Сибирском отделении Сбербанка России 2 февраля 2015 года. Денежные средства возвращены участникам общества 07 апреля 2015 года после формирования уставного капитала общества в полном объёме. Внесение ФИО2 и ФИО3 денежных средств на банковский счёт общества 18 сентября 2015 года сделано для видимости оплаты уставного капитала на период проведения собрания 19 октября 2015 года. В связи с признанием недействительным решения общего собрания участников общества подлежит удовлетворению дополнительное требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесённых в сведения о юридическом лице ООО «Левана», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Надлежащим способом защиты права в рассматриваемом случае будет признание за ФИО1 права на долю в размере 1/3 в уставном капитале общества, в том числе путём признания недействительной произведённой государственной регистрации ввиду безосновательности записи в реестре.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Левана» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2015 (т. 1, л.д. 65) и учреждено на основании договора об учреждении ООО «Левана» от 02.02.2015 ФИО1, ФИО2, ФИО3 (т. 1, л.д. 47-51).

02.02.2015 участниками ООО «Левана» утвержден устав общества (т. 1, л.д. 52-62). Приказом от 09.02.2015 № 1 директором ООО «Левана» назначена ФИО2 (т. 1, л.д. 63).

Согласно п. 5.2 договора об учреждении ООО «Левана», уставный капитал общества на момент регистрации общества полностью оплачен и распределяется следующим образом: каждый из участников владеет долей в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 4000 руб. каждый.

Согласно информации, поступившей из Сибирского отделения Сбербанка России, на основании заявления всех участников ООО «Левана» открыт накопительный счет общества (т. 3, л.д. 33-38).

Из заявления об открытии счета предусматривалось, что расходование средств накопительного счета не допускается, но если по истечении двух месяцев со дня открытия накопительного счета в банк не представлено свидетельство о государственной регистрации общества, банк закрывает этот накопительный счет по своей инициативе во внесудебном порядке; суммы внесенного уставного капитала возвращается носителю (носителям) на указанный ими счет. При этом ответчик утверждал, что закрытие счета обусловлено тем, что не был открыт счет в этом банке.

Согласно выписке по операциям на счете ООО «Ливана» в Сибирском банке Сбербанка России за период с 01.01.2015 по 18.09.2015, ФИО1 02.02.2015 внесены денежные средства на счет ООО «Левана», открытый в Сибирском банке Сбербанка России, в размере 4000 руб. в счет оплаты уставного капитала (т. 1, л.д. 82-83).

В материалы регистрационного дела ООО «Левана» также приложены копии приходных кассовых ордеров об оплате учредителями общества ФИО1, ФИО2 и ФИО3 своих долей в уставном капитале (т. 2, л.д. 41-43).

Учитывая, что свидетельство о государственной регистрации ООО «Левана» в банк предоставлено не было, 07.04.2015 денежные средства в размере 4000 руб. возвращены банком всем участникам общества.

Согласно сведениям ИФНС России по Октябрьскому району в г. Барнауле об открытых счетах ООО «Левана», 27.02.2015 в филиале «Новосибирский» АО «Альфа-банк» обществу открыт счет № 40702810223140000271. На указанный расчетный счет 18.09.2015 ФИО2 и ФИО3 внесли по 5000 рублей каждая в счет оплаты уставного капитала общества (т. 1, л.д. 121).

Согласно выписке из АО «Альфа-Банк» внесенные ФИО4 и ФИО3 на счет №40702810223140000271 денежные средства 21.09.2015 им частично возвращены в размере 1000 руб. каждой как возврат излишне уплаченного уставного капитала (т. 2, л.д. 77). 23.09.2015 указанный счет в филиале «Новосибирский» АО «Альфа-Банк» закрыт (т. 3, л.д. 39).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Левана» от 19.10.2015, оформленным протоколом № 2, в связи с неоплатой своей части уставного капитала общества участником общества ФИО1 в срок, предусмотренный п.3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, было принято решение: неоплаченную учредителем ФИО1 долю в уставном капитале общества в размере 33,33 % (1/3 доли, номинальной стоимостью 4000 рублей) передать обществу (т. 2, л.д. 97-100).

03.11.2015 в адрес Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю поступило заявление от руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Левана» ФИО2 по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, с приложением протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Левана» от 19.10.2015 (т. 2, л.д. 88-96).

Из указанного заявления следовало, что ФИО1 прекращает свое участие в обществе, а его доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4000 рублей переходит ООО «Левана».

03.11.2015 Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю принято решение № 8819А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении ООО «Левана». На основании данного решения в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2152225271889.

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным решения собрания участников общества, суд первой инстанции пришёл к выводу, что ФИО1 исполнил обязанность по оплате уставного капитала путём внесения денежных средств на счет в Сибирском отделении Сбербанка России ещё 02.02.2015. Возврат внесенной в уставный капитал общества учредителями суммы произошел не по вине ФИО1, а по вине руководителя общества, не исполнившей свою обязанность по предоставлению в банк свидетельства о регистрации общества «Левана». Возврат денежных средств произведен уже после формирования уставного капитала общества в полном объеме, вопрос об исключении остальных участников из числа общества и переходе их долей обществу не ставился, хотя согласно позиции ответчика и третьих лиц они также считались не оплатившими свои доли в уставном капитале до сентября 2015 года. ФИО2 и ФИО3 вновь оплатили уставный капитал только 18.09.2015 путем внесения денежные средства на счет общества, открытый в Альфа-Банке, но оплаченные ими денежные средства были им же возвращены по истечении 3 суток.

Также суд первой инстанции указал, что никто из участников ООО «Левана», в том числе истец, или само общество не заявляли требование об исключении кого-либо из участников, исключение ФИО1 из числа участников общества является незаконным. Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «Левана», оформленное протоколом №2 от 19.10.2015 является недействительным, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Левана», принятое налоговым органом решение и внесенные на основании этого протокола записи в ЕГРЮЛ также являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 оплатил уставный капитал путём внесения денежных средств на накопительный счёт, открытый в ПАО Сбербанк.

Представленные в материалы доказательства, не оспариваемые участниками дела, подтверждают факт внесения ФИО1 денежных средств на накопительный счёт, открытый в ПАО Сбербанк, о формировании уставного капитала указано в договоре об учреждении ООО «Левана», доказательства формирования уставного капитала представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при его учреждении. В материалы дела не представлены доказательства признания недействительным решения о государственной регистрации ООО «Левана» в связи с указанием недостоверных сведений о формировании уставного капитала или формирования уставного капитала в размере меньше установленного законом минимального размера.

Последующий возврат денежных средств не связан с действиями (бездействием) ФИО1, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что денежные средства, внесённые на накопительный счёт, открытый в ПАО Сбербанк, возвращены по причине злоупотребления правом директором ответчика ФИО2

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 4 постановления № 62 от 30.07.2013 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исходя из установленной законодательством Российской Федерации и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обязанности директора общества с ограниченной ответственности действовать разумно и добросовестно от имени общества в его интересах, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что именно на директоре ООО «Левана» ФИО2 лежала обязанность представить в ПАО Сбербанк свидетельство о государственной регистрации с целью перечислить денежные средства, внесённые для оплаты уставного капитала, с накопительного счёта на расчётный счёт. Данная обязанность не была исполнена директором общества, что послужило причиной закрытия накопительного счёта и возврата денежных средств учредителям общества с накопительного счёта. Доказательства наличия обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших своевременно представить свидетельство о государственной регистрации в ПАО Сбербанк, в материалы дела не представлены.

Кроме того, принятие доводов ответчика о ненадлежащем исполнении ФИО1 обязанности по оплате уставного капитала общества при его учреждении ведёт к выводу о ненадлежащем исполнении этой обязанности всеми учредителями общества, поскольку денежные средства были возвращены ПАО Сбербанк 07.04.2015 всем учредителям общества. Следовательно, в силу статей 16, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к обществу с 10.06.2015 должны были перейти все доли в уставном капитале, поскольку общество зарегистрировано 09.02.2015, а повторно денежные средства ФИО2 и ФИО3 для формирования уставного капитала внесены только 18.09.2015, по истечении семи месяцев с момента государственной регистрации общества. В то же время, общество не заявляло о переходе к нему всех долей в уставном капитале, в общем собрании участников 19.10.2015 ФИО2 и ФИО3 приняли участие как участники общества, а не как учредители, доли которых перешли к обществу в результате неполной оплаты доли в уставном капитале.

В силу закрепленного в пунктах 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках настоящего спора ответчик лишился права ссылаться на неполную оплату ФИО1 доли в уставном капитале и переход к обществу доли ФИО1 в уставном капитале, поскольку не ответчик предпринял действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к ООО «Левана» всех долей в уставном капитале общества.

Неверный вывод суда первой инстанции о возврате ФИО2 и ФИО3 всех денежных средств, внесённых на расчётный счёт общества, открытый в АО «Альфа-Банк», не привёл к принятию неверного судебного акта, поскольку факт полного или частичного возврата денежных средств в сентябре 2015 года не является обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении настоящего дела.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решение общего собрания участников общества от 19.10.2015 принято с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку основания для перехода к ООО «Левана» доли ФИО1 в уставном капитале отсутствовали. Решение нарушает права и законные интересы ФИО1 как участника общества, поскольку явилось основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении истца из числа участников общества и лишило ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Левана».

Перечисленный в пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания недействительным решения собрания не является исчерпывающим, поэтому отсутствие данных оснований не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет как основанные на неверном толковании норм права доводы апелляционной жалобы Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем:

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания недействительным решения собрания;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственных органов, являются проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ указан перечень оснований отказа в государственной регистрации.

При этом отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ, Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии с Законом № 129-ФЗ в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Следовательно, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом о регистрации, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Левана», оформленное протоколом от 19.10.2015 № 2, не имеет юридической силы, не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие имеющего юридическую силу решения компетентного органа ООО «Левана», принятого в соответствии с законом.

Действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об ООО « Левана» являются неправомерными, в связи с чем решение МИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 03.11.2015 № № 8819А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в отношении общества с ограниченной ответственностью «Левана», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2152225271889 от 11.11.2015, также является недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом не установлено. Апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2016 по делу № А03-22891/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий О.Б. Нагишева

Судьи Е.И. Захарчук

И.И. Терехина