Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Леоновой Г.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-6644/2021 (2)) на решение от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3317/2021 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску ФИО2, г. Новосибирск, к акционерному обществу «СПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г Новосибирск, об обязании предоставить документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (онлайн): ФИО3 по доверенности от 31.03.2021, диплом, паспорт;

от ответчика (онлайн): ФИО4 по доверенности от 12.05.2022, диплом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «СПАС» ФИО2 (далее – истец), владеющий 50% акций АО «СПАС», обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «СПАС» (далее – ответчик, АО «СПАС», Общество) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности Общества.

При первоначальном рассмотрении дела в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменял перечень испрашиваемых документов и окончательно просил обязать АО «СПАС» в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить ФИО2 (или его уполномоченному представителю) следующие документы в письменном виде, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества, а также информацию:

1. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 09.12.2020;

2. копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на электронном носителе за период с 09.12.2017 по 09.12.2020;

3. бухгалтерскую отчетность Общества, сформированную рукописными записями генерального директора Общества за период с 09.12.2017 по 09.12.2020;

4. оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно 09.12.2017 по 09.12.2020 в разрезе каждого контрагента;

5. оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента;

6. Копию договора займа №2-З от 20.08.2008 между АО «СПАС» и ФИО5;

7. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 01.01.2018 по 14.01.2021,

и заявил требование на случай неисполнения судебного акта о взыскании с АО «СПАС» в пользу ФИО6 денежных средств по 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Решением от 23.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска ФИО6 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2022 отменены решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 об обязании АО «СПАС» представить выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 09.12.2020; копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета на электронном носителе за период с 09.12.2017 по 09.12.2020; оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 09.12.2019 по 09.12.2020 в разрезе каждого контрагента; оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента; выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 01.01.2018 по 14.01.2021, взыскании с акционерного общества «СПАС» в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации денежных средств в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов (информации), или их части (неисполнения принятого по делу судебного акта), а также распределения судебных расходов; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, с указанием на то, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо исследовать представленные в дело доказательства, установить перечисленные выше обстоятельства, рассмотреть заявление об уточнении исковых требований, оценить доказательства, доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе оценить обоснованность требования о необходимости предоставления банковских выписок по счетам Общества с учетом обоснования истцом деловой цели их получения, наличия у ответчика компьютерных файлов, содержащих сведения бухгалтерского учета, а также обязанности ответчика по составлению оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62 или заменяющих их документов, разрешить требование о присуждении судебной неустойки, учитывая ее правовую цель и характер, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

При новом рассмотрении дела в указанной части истец уточнил исковые требования и просил обязать Общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 (или его уполномоченному представителю) следующие документы в письменном виде, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества, а также информацию: копии выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 14.01.2021; оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.01.2018 по 14.01.2021 в разрезе каждого контрагента; оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента, и поддержал требование о взыскании с АО «СПАС» в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу ФИО2 денежных средств в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов (информации), или их части (неисполнения принятого по делу судебного акта), и заявили о возмещении ответчиком расходов истца по уплате государственной пошлины по исковому заявлению, апелляционной и кассационной жалобам.

Решением от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 15 000 рублей.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что отказывая в предоставлении испрашиваемых документов, ответчик злоупотребляет правом, исключительно с целью нарушения прав истца, в то время как действия истца, направленные на выявление отклонений деятельности от нормальных стандартов, предъявляемых к деятельности среднего участника оборота, не могут трактоваться как недобросовестность и соответствуют критерию обоснованного делового интереса.

Также апеллянт полагает, что истец имеет право на получение доступа к спорной информации даже в отсутствие делового интереса как обладатель пакета акций в размере более 25% от их общего количества.

Кроме того, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции неверно истолкованы требования ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации» и пункта 4.1. Информации Минфина РФ от 01.11.2012 г. № ПЗ3/2012 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности для субъектов малого предпринимательства» в части отсутствия у Общества обязанности по ведению промежуточных оборотно-сальдовых ведомостей.

При этом податель жалобы полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом с достаточной степенью достоверности и определенности была обоснована деловая цель истребования документов, в частности, истец обращал внимание суда на то, что им была самостоятельно инициирована аудиторская проверка бухгалтерской отчетности Общества. Более того, по мнению апеллянта, из содержания исковых требований следует, что акционером истребуются исключительно бухгалтерские документы и информация, которая позволит проверить достоверность данных бухгалтерских документов.

Общество в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, в случае отмены судебного акта и принятия нового об удовлетворении иска, увеличить срок предоставления документов до 27 рабочих дней, уменьшить сумму судебной неустойки до 500 рублей 00 копеек за каждый день просрочки до момента исполнения решения суда (в совокупности).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является участником Общества и владеет 50 % его акций.

10.12.2020 г. в адрес Общества со стороны ФИО2 ценным письмом с описью вложения, идентификационный номер <***>, было направлено письмо с требованием (далее – Требование № 1) о предоставлении документов, информации. Письмо участника с указанными требованиями было получено Обществом 28.12.2020.

Согласно направленному требованию ФИО2 были запрошены следующие документы и информация: выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 09.12.2020, копия электронной базы бухгалтерского и налогового учета на электронном носителе за период с 09.12.2017 по 09.12.2020.

15.01.2021 г. ФИО2 в адрес Общества ценным письмом с описью вложения, идентификационный номер 63000152081628, было направлено письмо с требованием (далее – Требование № 2) о предоставлении документов и информации.

Согласно направленному требованию ФИО2 были запрошены следующие документы, информация: копия журнала общих собраний участников, с приложением всех протоколов общих собраний за период с 01.01.2018 по 14.01.2021; информация об использовании имущества Общества, как и каким образом на сегодняшний день используется площадка и оборудование АО «Спас», с приложением действующих договоров и первичных учетных документов; действующие договоры займа, с приложением всех дополнительных соглашений, актов сверок и иных документов, подписанных сторонами в рамках его исполнения; информация о дебиторской задолженности Общества (с перечнем дебиторов и первичных документов, подтверждающих задолженность) за период с 01.01.2018 по 14.01.2021; информация о кредиторской задолженности Общества на текущий момент (перечень кредиторов с пояснениями об основании возникновения, размере задолженности) за период с 01.01.2018 по 14.01.2021; информация о целевом использовании полученных Обществом займов, как и на какие цели были использованы полученные займы; оборотно-сальдовые ведомости по счетам (с разбивкой по субсчетам) (01, 50, 51, 58, 66, 67, 68, 76, 90, 91 за период с 01.01.2018 по 14.01.2021 с разбивкой по годам; трудовой договор заключенный с действующим директором Общества, а также информация о перечислении в его адрес денежных средств, в том числе выданных в подотчет за период его нахождения в данной должности; информация и документы по всем судебным разбирательствам за период 01.01.2018 по 14.01.2021, в которых Общество является лицом участвующем в деле, с приложением исковых заявлений, приложений, дополнений и иных документов, исследуемых в данных процессах, а также решений, вынесенных судами по результатам рассмотрения таких дел; договоры поручительства по обязательствам третьих лиц, в которых Общество выступает в качестве поручителя; заключенные Обществом (а равно в его интересах или от его имени) договоры залога за период за период с 01.01.2018 по 14.01.2021, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на 14.01.2021; заключение Обществом (а равно в его интересах или от его имени) договоры купли-продажи за период за период с 01.01.2018 по 14.01.2021, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на 14.01.2021; заключенные Обществом (а равно в его интересах или от его имени) договоры цессии с приложениями (акты, приложения к договорам, платежные документы) за период за период с 01.01.2018 по 14.01.2021, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на 14.01.2021; документы (правоустанавливающие и правоподтверждающие) на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе Общества по состоянию на 14.01.2021; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.01.2018 по 14.01.2021 в разрезе каждого контрагента; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 14.01.2021 в разрезе каждого контрагента; выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 01.01.2018 по 14.01.2021; штатное расписание Общества по состоянию на 14.01.2021.

Отказ в удовлетворении данных требований послужил основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 Обществом передана часть запрошенной документации, в том числе, при повторном рассмотрении переданы файлы электронной базы налогового и бухгалтерского учета АО «СПАС», в связи с чем истцом требования учтены, в окончательном виде указано на необоснованное непредставление Обществом копий выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 14.01.2021; оборотно-сальдовых ведомостей по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.01.2018 по 14.01.2021 в разрезе каждого контрагента; оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно положениям статьи 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона. Пунктом 2 названной статьи установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1, предоставить им копии указанных документов.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации акционером общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представления документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Анализ содержания статьи 91 Закона № 208-ФЗ свидетельствует о том, что на общество возложена обязанность предоставить акционеру по его требованию информацию двумя способами: посредством ознакомления с документами в помещении исполнительного органа общества и/или путем предоставления копий документов. Право выбора того или иного способа предоставления информации принадлежит акционеру в соответствии с его волеизъявлением.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из условий, поименованных в пункте 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

В силу пункта 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Из общего смысла пункта 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах деловую цель акционеру (акционерам) необходимо указывать в требовании об ознакомлении с документами бухгалтерского учета, если такой акционер владеет менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

Таким образом, отсутствие деловой цели может стать основанием для отказа в предоставлении документов только в случаях, когда запрашиваемые документы не относятся к документам бухгалтерского учета либо когда информация запрашивается акционером, владеющим менее чем 25 процентами голосующих акций, поскольку такая деловая цель презюмируется.

Опровергая наличие разумной деловой цели у мажоритарного акционера, ответчик вправе ссылаться в частности на обстоятельства, изложенные в пункте 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах, представляя соответствующие доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Однако, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Информационного письма № 144, при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания.

Исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункта 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

В то же время, в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.09.2020 № 304-ЭС20-4519, сведения, не относящиеся к предусмотренным статьей 91 Закона об акционерных обществах документам, могут быть предоставлены по требованию акционера, владеющего не менее 1% акций Общества при обосновании разумной цели их получения. В частности к таким документам относятся банковские выписки, в удовлетворении требования о предоставлении которых судом первой инстанции было отказано, в связи с отсутствием оснований для обязания Общества предоставить ему копии испрашиваемых документов и информации, в том числе банковских выписок.

Учитывая вышеприведенные нормы права и правовые позиции, участник Общества был вправе требовать предоставления банковских выписок, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

Отказывая в удовлетворении требований в части обязания предоставить банковские выписки, суд первой инстанции исходил из того, что действия ФИО2 по истребованию документов носят ознакомительный характер с деятельностью Общества: имеют целью ознакомление с хозяйственной деятельностью акционерного общества, и, по сути, никакой деловой цели не преследуют, а направлены на ведение параллельного контроля за деятельностью общества, ведению параллельного бухгалтерского учета в отсутствие конкретных претензий к деятельности общества, что не может быть расценено судом в качестве деловой цели в рамках гражданского законодательства, поскольку деловая цель всегда конкретна.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в данной части исходя из следующего.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.01.2011 № 8-О-П указал на то, что поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция РФ закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (ч. 1 ст. 46).

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, а также разрешает вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства (абзац 2, 3 указанного пункта).

В силу положений, закрепленных в абзаца 4 пункта 22 Постановления № 7, не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Так, с учетом того, что только само Общества, а не его акционеры, имеет реальную возможность на получение банковских выписок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соответствующее требование акционера удовлетворяет требованиям добросовестности и разумности, согласуется с положениями статьи 91 Закона об акционерных обществах, при условии, что истец как мажоритарный акционер и лицо, осуществляющее фактический корпоративный контроль над Обществом, обладая 50% его акций, обосновал разумную деловую цель, с которой он обратился за получением соответствующих документов.

Из переданных Обществом ФИО2 оборотно-сальдовых ведомостей за 2018-2020 годы следует, что в спорный период у Общества имелся расчетный счет Сибирском отделении Сбербанка России, по которому производились операции.

В представленных в электронном виде 28.03.2022 письменных пояснениях ФИО2 указывал на следующие деловые цели получения информации:

- определение соблюдения законного порядка заключения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью и дальнейшего оспаривания этих сделок со взысканием возможных убытков, причиненных Обществу действиями единоличного исполнительного органа;

- установление достоверности показателей, отраженных в регистрах бухгалтерского учета и строчках годовых бухгалтерских балансах Общества и отсутствия опечаток для принятия управленческих решений (участие в общих собраниях акционеров, утверждение бухгалтерских балансов);

- определение соблюдения правил ведения бухгалтерского и налогового учета единоличным исполнительным органом Общества;

- проверка соответствия совершаемых сделок целям деятельности Общества, а также получения информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности Ответчика;

- установление причин неполучения дивидендов по своему пакету акций.

При этом разумность указанных целей обосновывалась истцом следующими обстоятельствами:

- аудитором была установлена демонстративная имитация хозяйственной деятельности Общества. Так, в 2018 г. истцом самостоятельно была инициирована аудиторская проверка бухгалтерской отчетности Общества, по результатам которой аудитором было установлено, что вся имеющая в Обществе задолженность является просроченной, подлежащей обязательному списанию, согласно пункту 78 «Положений по осуществлению бухгалтерского учета и отчетности». Вместе с тем, ответчиком не были соблюдены обязательные правила списания невостребованной задолженности. По итогам проверки аудитором было указано на необходимость принятия управленческих решений для стабилизации финансового равновесия и функционирования Общества. Сомнения в разумности решений, принимаемых единоличным исполнительным органом, а также факт сокрытия информации от акционера, были опосредованы, в том числе тем, что документы, переданные аудитору, не были предварительно заверены печатью и не были подписаны уполномоченными лицами Общества;

- переданная акционеру информация является недостоверной, а именно, 23.03.2022 представителем АО «СПАС» представителю акционера была передана часть документов бухгалтерского учета Общества. В частности, акционеру были переданы оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 «Расчетные счета», согласно которым за год по расчетным счетам Общества были совершены операции в 2018 году на сумму 123 988,99 руб.; в 2019 году – 3 345 496,79 руб.; в 2020 году – 2 452 718,92 руб., а также оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 «Касса», согласно которым за год Обществом были совершены операции в 2018 году на сумму 100 000 руб.; в 2019 году – 281 609,35 руб.; в 2020 году – 260 960 руб. Вместе с тем, в переданных истцу ответчиком оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 60, 62, 68, 69 и 70 отражено осуществление хозяйственных операций на значительно большую сумму, чем это указано в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 50 и 51 (в пояснениях истцом приведено подробное сравнение в табличном варианте).

Ответчиком по существу не опровергнуты доводы истца о результатах проведенной аудиторской проверки, о невыплате дивидендов Обществом, о наличии в переданной документации бухгалтерских регистров противоречивых данных.

В условиях выявления аудитором нарушений ведения бухгалтерского учета АО «СПАС» и указания на необходимость принятия управленческих решений для стабилизации финансового равновесия и функционирования Общества, деловая цель ФИО2, определяемая им как необходимость проведения анализа деятельности Общества для установления факта устранения либо неустранения выявленных нарушений, носит разумный характер.

Более того, учитывая передачу истцу Обществом оборотно-сальдовых ведомостей по различным счетам, данные которых не соотносятся между собой, противоречат друг другу, требование о предоставлении банковских выписок имеет под собой разумную цель проверки данных бухгалтерского регистра.

В то время как ответчик не опроверг заявления истца о необходимости проведения анализа деятельности Общества.

Довод о том, что истцом была предпринята попытка оспорить сделку Общества, не увенчавшаяся успехом, сам по себе не означает, что действия по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью Общества являются необоснованными и неразумными.

Также ссылки ответчика на выполнение надлежащим образом требований истца, заявленных до предъявления искового заявления в арбитражный суд, не означают, что в удовлетворении законных требований, не исполненных Обществом в добровольном порядке, должно быть отказано в рамках рассмотрения настоящего дела.

Исходя из изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции в части отказа в обязании предоставить выписки по банковским счетам было принято на основании неверного толкования норм материального права, а также противоречит обстоятельствам дела.

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении требований истца по предоставлению оборотно-сальдовых ведомостей, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик не наделен обязанностью по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, к числу которой относятся оборотно-сальдовые ведомости, составляемые помесячно.

Регистры бухгалтерского учета, к которым относятся оборотно-сальдовые ведомости, – это документы, обобщающие и систематизирующие данные первичных документов. Обязательных форм регистров, равно как и обязательных правил по периодам их составления (год, месяц, день и т.д.) законом не предусмотрено (статья 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Из материалов дела следует и истцом документально не опровергнуто, что Обществом принята учетная политика, которая не предусматривает обязательность ведения учета в специализированных программах (в т.ч. «1С Бухгалтерия»), позволяющих выгружать интересующую акционера информацию помесячно по каждому контрагенту.

Фактически только при составлении годовой бухгалтерской отчетности (т.е. не ранее этого момента и не чаще) директором формируются оборотно-сальдовые ведомости за весь период по форме, аналогичной имеющейся в программе «1С Бухгалтерия», с использованием стационарного компьютера и стандартного программного обеспечения Microsoft Excel. Ответчиком указано, что в запрошенном истцом виде оборотно-сальдовые ведомости (помесячно) у Общества отсутствуют, им не ведутся, тогда как в свою очередь ФИО2 не обосновано наличие у Общества такой обязанности.

Ссылки апеллянта на то, что обязанность Общества по составлению оборотно-сальдовых ведомостей помесячно следует из принципа непротиворечивости бухгалтерского учета, предусматривающего необходимость тождества данных аналитического учета оборотам и остаткам по счетам синтетического учета на последний календарный день каждого месяца, отклоняется апелляционным судом, поскольку данный принцип не устанавливает обязанностей Общества по составлению тех или иных документов, а содержит требования к имеющейся документации.

При этом, представитель истца в судебном заседании на вопрос судебной коллегии подтвердил, что ФИО2 получил от ответчика обортно-сальдовые ведомости за 2018, 2019 и 2020 годы по всем счетам в полном объеме. Из представленных самим истцом в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей, переданных Обществом (приложены к письменным пояснениям ФИО2, поступившим в электронном виде 28.03.2022), следует, что в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 60, 62 содержится детализация оборота денежных средств по каждому контрагенту, в том числе по счету 62 с указанием договоров.

В этой связи, при получении банковских выписок истец будет иметь возможность самостоятельно систематизировать информацию помесячно.

Таким образом, суд апелляционной инстанции констатирует, что права истца отказом в предоставлении помесячных оборотно-сальдовых ведомостей не нарушаются.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Определяя срок совершения Обществом установленных данным постановлением обязанностей, судебная коллегия принимает во внимание доводы ответчика о необходимости запроса и получения выписок о движении денежных средств по расчетным счетам за значительный период, в связи с чем полагает возможным установить срок 27 рабочих дней с момента вступления постановления в законную силу.

Истцом также заявлено требование о присуждении судебной неустойки в сумме 50 000 руб. на случай неисполнения решения суда за каждый день просрочки.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

На основании пунктов 31, 32 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая указанные разъяснения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что названные выше требования истца подлежат частичному удовлетворению в сумме 1 000 руб. за каждый день неисполнения состоявшегося судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, решение по настоящему делу подлежит отмене, а апелляционная жалоба – частичному удовлетворению по основаниям, изложенным в мотивированной части настоящего постановления.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску, апелляционным и кассационной жалобам относятся на ответчика в полном объеме с учетом разъяснений, данных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 12.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3317/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «СПАС» (ИНН <***>) предоставить ФИО2 в течение 27 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего постановления следующие документы: копии выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам акционерного общества «СПАС», с расшифровкой плательщика и получателя, назначения платежа за период с 09.12.2017 по 14.01.2021.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «СПАС» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 15 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, апелляционных и кассационной жалоб.

В случае неисполнения постановления суда в установленный срок взыскать с акционерного общества «СПАС» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Д.В. Молокшонов

ФИО1