Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Лизинговой компании «Сименс Финанс» (№ 07АП-7114/2021 (1)), общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (№ 07АП-7114/2021 (2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 по делу № А03-11471/2020 (судья Федотова О.А.) по исковому заявлению Федеральной налоговой службы (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю к обществу с ограниченной ответственностью «Компания СБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Барнаул Алтайского края), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок: соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020 № 01-06/2020, заключенного между ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта», соглашения об условиях передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020, заключенного между ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта», о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей сторон по договору финансовой аренды №55338 ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенному между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Компания СБ» (лизингополучатель). Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, временные управляющие общества с ограниченной ответственностью «Компания СБ» ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО «Дельта» - ФИО4 по доверенности от 28.03.2021 (онлайн-заседание);

от ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» - ФИО5 по доверенности от 10.09.2020 (онлайн-заседание);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления по Алтайскому краю (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СБ» (далее – ООО «СБ»), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – ООО «Дельта»), обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – ООО «ЛК «Лизинг Финанс») о признании недействительными следующих сделок: соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020 № 01-06/2020, соглашения об условиях передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020 по признакам притворности, о применении последствия недействительности сделок, признании заключенным договора финансовой аренды между ООО «Компания СБ» и ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил признать недействительным соглашение от 01.06.2020 № 01-06/2020 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенное между ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта»; признать недействительным соглашение от 01.06.2020 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенное между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс», ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта» по признакам мнимости сделок; применить последствия недействительности сделок: восстановить права и обязанности ООО «Компания СБ» в качестве лизингополучателя подоговору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенному между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» и ООО «Компания СБ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временные управляющие ООО «Компания СБ» ФИО2, ФИО3

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.05.2021 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 01.06.2020 № 01-06/2020 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №55338 ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Компания СБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта». Признано недействительным соглашение от 01.06.2020 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды №55338 ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс», обществом с ограниченной ответственностью «Компания СБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта». Применены последствия недействительности сделок: восстановлены права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Компания СБ» в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды №55338 ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания СБ».

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «Дельта» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО ЛК «Сименс Финанс» ссылается на то, что у него как у участника сделки отсутствовала противоправная цель ее совершения, в связи с чем соглашения не могли быть признаны недействительными по основанию мнимости, на добросовестного участника сделки не могут распространяться неблагоприятные последствия установления такой цели в действиях других сторон сделки. Определяя последствия признания сделок недействительными в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Компания СБ» в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды, суд по мнению апеллянта не учел, что признанные недействительными сделки совершены 01.06.2020 и к моменту вынесения судебного акта договор лизинга прекратился полным исполнением, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Дельта» от ООО ЛК «Сименс Финанс».

ООО «Дельта» в своей жалобе ссылается на то, что фактически последствия сделок полностью соответствуют тем последствиям, которые преследовали стороны, исходя из правовой природы сделок, соответственно квалифицирующий элемент «мнимость» в оспариваемых сделках отсутствует. ООО «Дельта» и ООО «Компания СБ» не являются заинтересованными лицами. ООО «Дельта» является разумным инвестором, который сначала арендовал имущественный комплекс, а затем приобрел его в собственность с торгов в процедуре банкротства ООО «Сибирский барель». Кроме того, апеллянт считает, что суд первой инстанции не придал значения доводам ООО «Дельта» о том, что нельзя рассматривать в отрыве друг от друга оспариваемые соглашения от 10.07.2020, поскольку все эти сделки были заключены только по причине того, что по заявлению ФНС России арбитражный суд принял обеспечительные меры по делу № А03-1301/2017.

От ФНС России в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых истец возражает против их удовлетворения, поддерживает выводы суда первой инстанции о мнимости сделок со ссылками на судебные акты по делу № А03-1301/2017, деятельность взаимозависимых организаций, контролируемых заинтересованными лицами при том, что выплата ОО ЛК «Сименс Финанс» осуществляется фактически за счет выручки ООО «Компания СБ», поступающей на счет ООО «Дельта», а также на отсутствие экономической целесообразности заключать договор цессии, имея возбужденное дело о банкротстве, заключение сделки с целью получения внешне легального основания для перевода спорного автомобиля в другое общество в преддверии банкротства с целью уклонения от уплаты налогов. Также истец настаивает на правильном определении судом последствий недействительности сделок, на праве обратить взыскание на имущество, являющееся активом ООО «Компания СБ» в случае поступления его в конкурсную массу.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания истец, ООО «Компания СБ» и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители ООО «Дельта» и ООО ЛК «Сименс Финанс» поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.10.2017 между ООО «Сименс Финанс» (в последствии переименованного в ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс») (лизингодатель) и ООО «Компания СБ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплачивать платежи в размерах и порядке, установленных Правилами и настоящим договором.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 2 к настоящему договору (т. 1, л.д. 92), предметом лизинга является транспортное средство - автомобиль КАДИЛЛАК ESCALADE К2ХХ, peг. номер М 777 0А 22, 2016 г.в.

В силу пункта 2.5 договорасрок лизинга установлен со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по договору и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по договору. Дата окончания срока лизинга – 30.11.2020.

Приложением № 1 к договору (т. 1, л.д. 22) установлены:

- общая сумма договора в размере 7 149 496, 63 руб.,

- сумма авансового платежа лизингополучателя в размере 947 000 руб.,

- график платежей на период 36 месяцев;

- выкупная цена по договору в размере 1500 руб.

03.12.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, согласно которому общая сумма договора изменена и составила 7 215 768,80 руб. с внесением изменений в график лизинговых платежей.

02.08.2019 между ООО «Дельта» (займодавец) и ООО «Компания СБ» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства (далее – заем, сумма займа), размер которых (итоговая сумма займа) определяется общей суммой перечислений займодавца в пользу кредитора заемщика. Кредитором заемщика является ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс». Обязательство заемщика перед кредитором заемщика представляет собой обязательство по уплате периодических лизинговых платежей по договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, предметом по которому является автомобиль Кадиллак.

Согласно п. 3 договора за пользование суммой займа проценты не уплачиваются. При этом займодавец до полного погашения суммы займа имеет право пользоваться указанным в пункте 1 договора автомобилем.

В материалы дела ООО «Дельта» представлены копии платежных поручений об оплате обществом лизинговых платежей по договору финансовой аренды № 55338- ФЛ/БР-17 от 20.10.2017 с назначением платежа «за ООО «Компания СБ» за период с 05.08.2019 по 28.07.2020 на общую сумму 4 441 418, 87 руб.

Необходимость заключения указанного договора займа и внесения денежных средств в счет исполнения обязательств ООО «Компания СБ» ООО «Дельта» обосновало принятием в отношении общества «Компания СБ» обеспечительных мер в виде запрета Сибирскому банку ПАО Банк «ФК Открытие» самостоятельно производить списание денежных средств с расчетного счета.

01.06.2020 ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта» заключили соглашение о передаче прав и обязанностей № 01-06/2020 по договору финансовой аренды, согласно которому ООО «Компания СБ» (прежний лизингополучатель) с согласия лизингодателя передает ООО «Дельта» (новый лизингополучатель) права и обязанности по договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017 на автомобиль Кадилак Escalade К2ХХ, регистрационный номер М7770А22, год выпуска 2016.

По условиям указанного соглашения общая сумма лизинга составила 7 215 768,80 тыс. руб., сумма выплаченных ООО «Компания СБ» платежей составила 5 774 768,82руб., в т.ч. НДС и состоит из авансового платежа – 947 000 руб. и лизинговых платежей – 4 827 768, 82 руб.

Плата за передачу прав и обязанностей по договору ООО «Дельта» составила 1 641 418,87 руб., денежные средства должны быть выплачены ООО «Компания СБ» до 01.09.2020.

Выкупная цена предмета лизинга составляет 1500 руб. Срок финансовой аренды - до 30.11.2020.

Согласно п. 4 указанного соглашения, новый лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга досрочно, на условиях, установленных договором.

Также 01.06.2020 между ООО «Компания СБ», ООО «Дельта» и ООО ЛК «Сименс Финанс» заключено трехстороннее соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017, в котором ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» выразило согласие на передачу ООО «Компания СБ» (прежним лизингополучателем) прав и обязанностей по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

26.06.2020 сторонами подписан передаточный акт, по которому предмет лизинга передан ООО «Дельта».

Сумма оставшихся лизинговых платежей с учетом суммы задолженности по состоянию на 01.06.2020 составила 1 457 831,80 руб. Сумма ежемесячного платежа нового лизингополучателя лизингодателю составляет 172 884, 97 руб., в т.ч. НДС. Плата за передачу прав и обязанностей по договору ООО «Дельта» составила 1 641 418,87 руб., денежные средства должны быть выплачены ООО «Компания СБ» до 01.09.2020. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1500 руб. Срок финансовой аренды - до 30.11.2020.

Полагая, что сделки, повлекшие переход прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.10.2017, являются недействительными по признаку мнимости и направлены на выбытие имущества субсидиарного ответчика, ФНС России обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в совершенных оспариваемых сделках отсутствовала экономическая целесообразность для ООО «Компания СБ», при совершении оспариваемых сделок стороны преследовали иные цели, не отвечающие существу сделок, сделки были совершены с участием заинтересованных лиц, с целью недопущения дальнейшей возможности обращения взыскания на имущество должника.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о взаимосвязи ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта».

В рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Сибирский барель» № А03-1301/2017 по привлечению лиц, контролирующих должника к субсидиарной ответственности, судом был установлен ряд обстоятельств.

После проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО «Сибирский барель» и выявление занижения налогооблагаемой базы с участием аффилированной организации ООО «Сибирский баррель» (ИНН <***>, иная организация, ранее зарегистрированная ФИО6, где в названии две буквы «р») в сентябре 2015 года зарегистрировано ООО «Компания СБ» г. Барнаул, Алтайского края (ИНН <***>).

Участником ООО «Компания СБ» является ФИО7, директором родственник (сын) ФИО6 - ФИО8 21.09.2017, т.е. в период наблюдения, между ООО «Сибирский барель» и ООО «Компания СБ» заключен договор аренды имущества должника.

В деле №А03-17187/2014 о банкротстве ООО «Ойл-Трейд», г. Барнаул (ИНН <***>), являющегося аффилированным с должником лицом через участие в уставном капитале ФИО6 и ФИО9, заключен аналогичный договор аренды по которому ООО «Компания СБ» передано имущество ООО «Ойл-Трейд».

28.06.2019 в данном деле признана сделка по отчуждению в пользу ООО «Компания СБ» имущества должника.

Как в деле № А03-1301/2017, так и деле №А03-17187/2014 имущество должников передавалось руководителем подконтрольной фирме - ООО «Компания СБ».

Так же, судом установлено, что работники ООО «Сибирский барель», продолжили свою работу в ООО «Компания СБ», с 2014 года выручка ООО «Сибирский барель» снижалась, в то время как обороты по счету ООО «Компания СБ» увеличивались и фактически в 2015 году прекращается деятельность ООО «Сибирский баррель».

Основные контрагенты должника, в частности ООО «Сибирский бензовоз» постепенно перешли на расчеты с ООО «Компания СБ», при этом назначение платежа «за давальческую переработку» осталось неизменным, как для должника, так и для ООО «Компания СБ». Всего ООО «Сибирский бензовоз» перечислило 37 104,7 тыс. руб. ООО «Компания СБ».

Указанные обстоятельства суд связал с перераспределением структуры управления бизнеса между ООО «Компания СБ» и ООО «Сибирский барель», контролируемых аффилированными лицами, аналогично схеме которая использовалась ранее между ООО «Сибирский барель» и ООО «Сибирский баррель» (ИНН<***>).

При рассмотрении настоящего дела суд учел, что ООО «Дельта» ИНН <***>, зарегистрировано 12.04.2019 по адресу 656023, <...>. Имеет обособленное подразделение по адресу 659400, Алтайский край, Зональное с, Заправочная ул.,1, (адрес регистрации ООО «Сибирский барель» и обособленного подразделения ООО «Компания СБ») вид деятельности аналогичный деятельности ООО «Сибирский барель», ООО «Компания СБ» - производство нефтепродуктов.

Руководителем ООО «Дельта» является ФИО10, учредитель ФИО11, техническим директором ООО «Дельта» является ФИО9, сын ФИО6, бывшего учредителя и руководителя ООО «Компания СБ».

Работники ООО «Компания СБ» в количестве 30 человек в 2019 году получали доход и в ООО «Компания СБ» и в ООО «Дельта».

31.07.2019 указанные общества заключили договор субаренды оборудования (технических средств) от 31.07.2019, по условиям которого ООО «Компания СБ» передало в пользование ООО «Дельта» оборудование (технические средства) в виде сооружений, включая объекты недвижимого имущества.

При этом, согласно выпискам по операциям на счетах на счета ООО «Дельта» уже с 31.07.2019 поступали денежные средства от ООО «Сибирский бензовоз» (поставщика сырья ООО «Сибирский барель», затем ООО «Компания СБ») всего за 2019 год - 21,6 млн. руб.

21.05.2020 по результатам проведения торгов ООО «Дельта» приобрело имущество ООО «Компания СБ» в собственность.

Таким образом, аналогично делам № А03-1301/2020, №А03-17187/2014 имущество, представляющее собой нефтеперерабатывающий завод, передавалось руководителем от одной подконтрольной фирмы другой - ООО «Сибирский барель», затем ООО «Компания СБ», далее ООО «Дельта».

Следовательно,судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что ООО «Сибирский барель», ООО «Компания СБ», ООО «Дельта» являются взаимосвязанными организациями, контролируемыми заинтересованными лицами.

В соответствии с договором лизинга ООО «Дельта» не являлось стороной сделки, не несло обязанности по выплате лизинговых платежей, ООО «Компания СБ» выплачено по договору лизинга 5 774 75,82 руб., сумма невыплаченных платежей составила 1 457 831,8 руб.

В дальнейшем между ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды, согласно которому. ООО «Компания СБ» передает ООО «Дельта» права и обязанности по договору финансовойаренды № 55338-ФЛ/БР-17 от 20.10.2017 на автомобиль Кадилак Escalade К2ХХ. регистрационный номер М7770Л22, год выпуска 2016.

Плата за передачу права и обязанности по договору ООО «Дельта» составила 1 64 418,87 руб. денежные средства должны быть выплачены ООО «Компания СБ» до 01.09.2020.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность указанных доказательств свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Из изложенного следует, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020 № 01-06/2020 является мнимой сделкой, так как ООО «Компания СБ» и ООО «Дельта» фактически являются одним лицом, совершили сделку для вида, не имеющее законной цели совершения, в то время как действительной целью являлось получение внешнего легального основания для перевода спорного автомобиля на другое общество в преддверии банкротства первою с целью уклонения от возможности обращения взыскания на имущество, подлежащее выкупу по договору лизинга.

На дату заключения договора цессии ООО «Компания СБ» практически выполнило все обязательства по уплате лизинговых платежей за исключением последнего платежа, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Оценивая обстоятельства уплаты лизинговых платежей ООО «Дельта» суд учитывает, что данные выплаты производились для исполнения обязательств именно ООО «Компания СБ» на основе договора займа, при том что внесение платежей иным лицом был направлен на преодоление невозможности самого лизингополучателя осуществлять расчеты в связи с принятыми по судебному акту обеспечительными мерами.

В связи с наличием оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.06.2020 мнимой сделкой, направленной на создание видимости таких отношений с целью оформления права на выкупаемое имущество не на лизингополучателя, а на иное лицо, подлежит признанию недействительным и соглашение от 01.06.2020 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору лизинга. Посредством указанной сделки лица, которые инициировали заключение такого соглашения и передачи прав и обязанностей к ООО «Дельта», также создали правовые последствия, направленные на переоформление имущества на иное лицо в преддверии банкротства. Поскольку данная сделка взаимосвязана со сделкой соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.06.2020, являющейся мнимой и заключенной в противоправных интересах, соглашение от 01.06.2020 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору лизинга также подлежит признанию недействительным.

Несмотря на отсутствие у лизинговой компании самостоятельного интереса в оформлении прав на выкупаемый предмет лизинга именно на ООО «Дельта», данное соглашение было заключено и фактически привело к последствиям в виде передачи права на автомобиль другому лицу при том, что за счет данного имущества может быть сформирована конкурсная масса для погашения требований в рамках процедур банкротства.

Положенные в основу апелляционных жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств мнимости сделок, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

В отношении доводов ООО ЛК «Сименс Финанс» об отсутствии конкретизации выводов о последствий признания сделки недействительной апелляционный суд исходит из следующего.

Проанализировав примененные судом первой инстанции последствия в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Компания СБ» в качестве лизингополучателя апелляционный суд приходит к выводу о том, что такие последствия соответствуют выводам о мнимости сделок и направлены на устранение негативных последствий данных сделок, совершенных с целью перехода прав на транспортное средство иному лицу.

Все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства, независимо от того, было ли оно выявлено или нет в ходе конкурсного производства, должно составлять конкурсную массу.

При не заключении ООО «Компания СБ» соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01.06.2020 и при наличии просроченных платежей, договор финансовой аренды ООО ЛК «Сименс финанс» подлежал бы расторжению с возникновением соответствующих последствий.

Вместе с тем, при надлежащем исполнении и поступлении платежей по договору лизинга право на выкупаемое имущество подлежало передаче лизингополучателю. Данные обстоятельства имели место в настоящем случае, поскольку все платежи были внесены лизингодателю в установленном размере, а оснований для отказа в принятии таких платежей, срок исполнения которых наступил, не имелось, тем более что и ранее платежи за ООО «Компания СБ» вносило ООО «Дельта» в качестве исполнения по договору займа. Поскольку лизингодателем лизинговые платежи, включая выкупную стоимость получены, право на имущество переходит по условиям договора лизинга к лизингополучателю, а договор лизинга прекращается исполнением.

Вопреки доводам лизингодателя прекращение договора исполнением не препятствует применению последствий в виде восстановления прав ООО «Компания СБ» в качестве лизингополучателя, направленных на констатацию наличия таких прав у ООО «Компания СБ», а не у ООО «Дельта». Вопросы же дальнейших взаимоотношений между участниками данных сделок, в том числе по поводу владения спорным имуществом, могут быть разрешению в ином порядке путем предъявления соответствующих требований.

Поскольку, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку несмотря на несогласие апелляционной коллегии с отдельными выводами суда первой инстанции, спор по существу разрешен верно.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 по делу № А03-11471/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судья О.Ю. Киреева

ФИО1