Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных» (далее – ООО «Салон новобрачных», Общество) и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров аренды помещений от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012.

Исковые требования обоснованы статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для Общества сделкой с заинтересованностью, однако при его заключении не было получено согласие общего собрания участников.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2015 года в удовлетворении иска отказано.

После принятия решения ФИО2 прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем 30.07.2015 и 01.08.2015 внесены записи в ЕГРИП.

Не согласившись с состоявшимся решением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Суд ошибочно посчитал, что истцу было известно об оспариваемых сделках и их убыточности для Общества в феврале 2013 года, когда ФИО1 был подан иск по делу № А03-2899/2013. Заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности может исчисляться лишь с даты, когда истцу стало достоверно известно о признаках недействительности сделки, а именно о ее убыточности для общества и участников; об этом ФИО1 стало известно только лишь после представления ФИО2 договоров аренды в октябре 2014 года в судебном заседании по делу № А03-14137/2014. Суд не принял во внимание, что ФИО1 на протяжении долгого времени не могла получить документацию о финансовой и хозяйственной деятельности Общества в связи с уклонением бывшего участника ФИО3 от представления таких документов другим участникам. Отсутствие экземпляров оспариваемых договоров препятствовало ФИО1 в предъявлении настоящего иска, поскольку в отсутствие подтверждающих исковые требования документов исковое заявление подлежало оставлению без движения и последующему возврату судом.

Ответчиком ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против доводов жалобы со ссылками на правильный вывод суда о пропуске срока исковой давности. Ответчик считает, что само по себе обращение истца с требованием о представлении информации не свидетельствует об отсутствии информации о сдаче помещений в аренду, осведомленность истца усматривается из решения по делу № А03-2899/2013, из материалов дела истцу было известно о том, что ФИО2 использует помещения, известен факт сдачи в аренду, отсутствие у истца договора как результата оформления сделки на бумажном носителе не является препятствием оспорить в судебном порядке сделку, в других процессах ФИО1 занимала активную позицию, инициировала судебные процессы, отсутствие документов о деятельности общества не являлось препятствием для этого.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества, владеющим долей в размере 42,24 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2015 (т. 1, л.д. 38-57).

В период с 2009 по 2013 годы участниками Общества являлись также ФИО3 с долей 55 097 руб. (55,89 % в уставном капитале общества), ФИО4 с долей 21 002 руб. (21,31 %), ФИО5 с долей 4 074 руб. (4,13 %), ФИО6 с долей 38 руб. (0,04 %). Доля ФИО1 в уставном капитале составляла 18 366 руб. (18,63 %).

01.06.2009 между ООО «Салон новобрачных» (арендодателем) и предпринимателем ФИО2 (арендатором) заключен договор аренды здания, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду помещение в здании магазина, расположенном по адресу: <...>, общей площадью 45,2 кв. м сроком на 11 месяцев с ежемесячным размером арендной платы 10 000 рублей (т. 1, л.д. 11-12).

В дальнейшем между ООО «Салон новобрачных» (арендодателем) и предпринимателем ФИО2 (арендатором) в отношении того же помещения заключены договоры аренды от 01.09.2011 и от 01.09.2012 на аналогичных условиях. Срок действия договора аренды от 01.09.2012 истек 01.08.2013 (т. 1, л.д. 13, 14).

ФИО2, с которой Обществом заключены договоры аренды, является супругой ФИО3, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2013 по делу № А03-2899/2013 ФИО3 исключен из состава участников Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Салон новобрачных» от 22.11.2013 прекращены полномочия руководителя Общества ФИО3 Генеральным директором ООО «Салон новобрачных» избрана ФИО4

Полагая, что договоры аренды от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012 являются для Общества сделками, в которых имелась заинтересованность участника Общества, однако на их заключение не было получено согласие общего собрания участников, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

До вынесения судом решения ФИО2 заявила о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 155-156).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку об оспариваемых сделках и об основаниях их недействительности ФИО1 было известно с момента их совершения или, по крайней мере, не позднее опубликования решения арбитражного суда по делу № А03-2899/2013 об исключении ФИО3, в котором ФИО1 выступала одним из соистцов.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Следовательно, срок исковой давности по сделкам с заинтересованностью исчисляется с даты, когда участнику или обществу стало известно о совершении такой сделки и о том, что она требовала одобрения (то есть о наличии заинтересованности члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания), а не с даты, когда участниками получен экземпляр письменного договора, которым оформлена сделка, как ошибочно полагает истец.

Из обстоятельств совершения оспариваемых сделок усматривается, что об их совершении участникам должно было быть известно не позднее даты начала их исполнения, поскольку в соответствии с условиями данных сделок Общество передало в аренду предпринимателю помещения в принадлежащем ему здании, являющемся основным активом юридического лица, арендатором являлась супруга одного из участников ФИО3, с которым у других участников имелся корпоративный конфликт. В указанном помещении предпринимателем ФИО2 осуществлялась открытая торговая деятельность, в соответствии с условиями договоров аренды ей было разрешено размещать рекламу на фасаде здания, то есть исполнение сделки не являлось скрытым для участников Общества.

Судом первой инстанции также установлено, что участники Общества, в том числе ФИО1, знали о совершении Обществом невыгодных для юридического лица сделок с супругой ФИО3 при предъявлении в феврале 2013 года иска об исключении ФИО3 из общества.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Настоящий иск предъявлен ФИО1 18.05.2015 по прошествии значительного периода времени после исполнения договоров аренды и после того, как участникам Общества стало известно о сдаче помещений в аренду и о наличии заинтересованности ФИО3 при совершении сделок. Срок действия оспариваемых договоров аренды истек 01.08.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в случае предъявления иска об оспаривании сделок исковое заявление подлежало оставлению без движения и последующему возврату, являются надуманными и предположительными. При этом истец вправе был при подаче иска указать на невозможность самостоятельного получения договоров аренды вследствие уклонения руководителя Общества от их представления и ходатайствовать перед судом об истребовании доказательств от Общества и его контрагента (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск.

Ранее участник ООО «Салон новобрачных» ФИО4, являющаяся также руководителем общества, уже обращалась с иском к обществу и предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров аренды от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012 по тем же основаниям. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2015 по делу № А03-21305/2014 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности (т. 2, л.д. 1-10).

Таким образом, предъявление другим участником ФИО1 настоящего иска направлено, по существу, на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, принятого по тому же предмету и основанию в отношении того же юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Окончательное судебное решение, вступившее в законную силу, по общему правилу должно оставаться без изменения; оно может ставиться под сомнение лишь в том случае, если при его принятии были допущены фундаментальные ошибки. В рассматриваемом случае таких ошибок допущено не было.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца – ФИО1 Излишне уплаченная ею по чеку-ордеру от 07.07.2015 операция 1052 государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 июля 2015 года по делу № А03-9748/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 07.07.2015 операция № 1052.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судьи Н.Н. Фролова

Е.Г. Шатохина