Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эра» (№07АП-7490/2021) на решение от 14.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6732/2021 (судья Булахова Е.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Казань, ФИО2, д.9, корп. 2, оф. 106) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) о признании недействительным ненормативного правового акта третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Лебедянь, Лебедянский район, Липецкая область),

при участии в судебном заседании:

- от ООО «Эра» – ФИО4, доверенность от 01.09.2020, паспорт, диплом,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эра» (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо, Управление Росреестра по НСО), в котором просит:

- признать незаконными решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области о приостановлении государственной регистрации права собственности в отношении жилого помещения по адресу: г. Новосибирск, Калининский район, ул. Курчатова, д. 15, кв. 87, кадастровый номер: 54:35:041095:4625, формализованные в уведомлении от 27.01.2021 № КУВД-001/2021-1136037/1 и в уведомлении от 20.02.2021 № КУВД-001/2021-1136037/5.

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области принять меры по устранению нарушенных прав и законных интересов ООО «Эра» путем совершения действия по государственной регистрации права собственности на жилое помещение по адресу: г. Новосибирск, Калининский район, ул. Курчатова, д. 15, кв. 87, кадастровый номер: 54:35:041095:4625.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Эра» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что на момент реализации спорного жилого помещения, кредиторы ООО «ЭРА» выразили согласие на реализацию квартиры в пользу ФИО3 ООО «ЭРА», посредством телефонных разговоров, предложило регистратору представить в качестве доказательств отсутствия претензий со стороны кредиторов, их согласия на реализацию, но от регистратора последовал отказ. Кроме того, регистрирующий орган при принятии решения о приостановке основанием для приостановки в качестве своих доводов указывал наличие кредиторов, и возможность оспаривания кредиторами вышеуказанной сделки, однако АС Новосибирской области дал совершенно иную оценку этой сделки, и указал, что ООО «ЭРА» не имело право реализовывать имущество до составления промежуточного ликвидационного баланса, данный вывод суда не соответствует нормам материального права.

Протокольным определением от 26.08.2021 в соответствии со статьей 268 АПК РФ в приобщении документов приложенных к апелляционной жалобе, отказано, как представленных повторно.

Представитель ООО «Эра» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своих представителей не направили.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что участниками общества 10.12.2019 принято решение о ликвидации. По состоянию на 03.03.2021 процесс ликвидации не завершен, продолжаются мероприятия по выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности, реализации имущества с целью расчетов с кредиторами.

В собственности общества с 24.07.2020 имеется объект недвижимого имущества – жилое помещение по адресу: город Новосибирск, Калининский район, улица Курчатова, дом 15, кв. 87, кадастровый номер 54:35:041095:4625. Право в ЕГРН подтверждается записью 54:35:041095:4625-54/163/2020-6.

14.01.2021 между ООО «Эра» и гражданином заключен договор купли - продажи квартиры по адресу город Новосибирск, Калининский район, улица Курчатова, дом 15, кв. 87, кадастровый номер 54:35:041095:4625.

18.01.2021 в Управление Росреестра по Новосибирской области подано заявление о государственной регистрации перехода права собственности на гражданина.

27.01.2021 Управлением Росреестра по Новосибирской области принято решение, изложенное в уведомлении о приостановлении государственной регистрации права в связи с непредставлением промежуточного ликвидационного баланса ООО «Эра» и ликвидационного баланса, утвержденного учредителями (участниками) общества.

18.02.2021 обществом в Управление Росреестра по Новосибирской области направлены копия бухгалтерского баланса на 31.12.2020 и протокол о назначении ликвидатора.

20.02.2021 Управлением Росреестра по Новосибирской области принято решение, изложенное в уведомлении о не устранении причин приостановления государственной регистрации права.

Полагая, что действия Управления Росреестра по Новосибирской области не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагают на заявителя обязанности по предоставлению перечня документов, не предусмотренных законом, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, признал правомерными доводы Управления Росреестра о нарушении порядка реализации имущества ликвидируемой организации и необходимости предоставить для государственной регистрации, в числе прочих, документы о соблюдении ликвидатором требований статьи 63 ГК РФ, а также утвержденный участниками общества промежуточный ликвидационный баланс.

Апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Судом установлено, что продавец недвижимого имущества – ООО «Эра», на момент заключения договора купли-продажи (14.01.2021) находился в процессе ликвидации. Договор купли-продажи подписан ликвидатором общества. Целью продажи имущества, как утверждает заявитель, является погашение долга перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

В этой связи довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества никаких требований кредиторов к ликвидируемому лицу предъявлено не было и, следовательно, основания для проведения торгов отсутствовали, несостоятелен.

В данном случае порядок реализации имущества ликвидируемой организации, средства от продажи которого направлялись на погашение требований двух кредиторов, нарушены.

Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2021 по делу №А76-22245/2021возвращено муниципальному предприятия трест «Теплофикация» (ОГРН <***>) заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Эра» (ОГРН <***>) задолженности за содержание и ремонт общего имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: <...> за период с 01.10.2020 года по 31.12.2020 года в размере 6 877 руб. 34 коп. как поданное с нарушением правил о подсудности.

Согласно судебному приказу Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2020 по делу №А53-37224/2020 взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Эра» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес регистрации: 420107, <...>) в пользу акционерного общества «Донэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 346880, <...>/ ФИО5, 35) задолженность за потребленную тепловую энергию за период 01.04.2018, с 01.11.2018 по 30.04.2019 в размере 16 979 руб. 68 коп., пени в размере 2 059 руб. 62 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 1 000 руб.

Кроме этого, представитель ООО «Эра» в суде апелляционной инстанции на вопросы суда подтвердил, что кредиторы МПТ «Теплофикация» и АО «Донэнерго» не давали своего согласия на продажу спорно имущества, ликвидатор не учитывал их требования, в связи с чем, по мнению апелляционного суда, у последних имеется возможность оспаривания сделки.

Кроме того, из представленной копии бухгалтерского баланса на 31.12.2020 следует, что задолженность организации превышает ее активы, в связи с чем денежные средства у ликвидируемого юридического лица недостаточны для удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что решение о добровольной ликвидации общества «Эра» принято 10.12.2019, сделка по продаже спорного имущества совершена 14.01.2021, то есть, в период добровольной ликвидации общества, до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса (иного заявителем не указано и не представлено), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сделка не соответствуют требованиям статьи 63 ГК РФ.

На дату заключения договора купли-продажи спорного имущества у общества ООО «Эра» имелись денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были признаны обоснованными.

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Таким образом, при наличии внешних признаков несостоятельности, ликвидатором по заключении указанной сделки по продаже имущества ликвидируемого юридического лица до утверждения промежуточного ликвидационного баланса при наличии других кредиторов без проведения торгов, нарушены права кредиторов ликвидируемого юридического лица, требования которых впоследствии были (будут) включены в реестр.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что вышеуказанная сделка заключена с нарушением норм действующего законодательства, в связи с чем Управление Росреестра правомерно приостановило регистрацию перехода права собственности на спорную квартиру и, в последствии, прекратило действия по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 14.06.2021 является законным, обоснованным и отмене не подлежит

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение от 14.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6732/2021- оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эра» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий О.О. Зайцева

Судьи Т.В. Павлюк

ФИО1