Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сергеева Сергея Сергеевича
(№ 07АП-7793/2021(5)) на определение от 05.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7577/2020 (судья Винникова О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (ИНН 5406608487, ОГРН 1165476099645, 630005, г. Новосибирск, ул. Николая Островского, д.111, корп.5, пом.17), принятого по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ирида» Сергеева Сергея Сергеевича о признании недействительной сделки по списанию денежных средств в размере 1 712 505 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» (ИНН 4205146223, ОГРН 1074205026390) и применении последствий её недействительности,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (далее - ООО «Ирида», должник), его конкурсный управляющий Сергеев Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки по списанию денежных средств в размере 1 712 505 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» (ИНН 4205146223, ОГРН 1074205026390, далее – ООО «ТД «РЕГИОНУПАК») и применении последствий её недействительности в рамках дела о банкротстве должника – общества с ограниченной ответственностью «Ирида».

Определением от 05.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ирида» Сергеева Сергея Сергеевича о признании недействительной сделки по списанию с расчетного счета должника - общества с ограниченной ответственностью «Ирида» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» (ИНН 4205146223, ОГРН 1074205026390) денежных средств в размере 1 712 505 руб., применении последствий её недействительности отказано. Суд определил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (ИНН 5406608487, ОГРН 1165476099645) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Сергеев Сергей Сергеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий приводит доводы о том, что согласно имеющимся в материалах дела документам встречного исполнения со стороны ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» в пользу ООО «Ирида» не было, товар от ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» в пользу ООО «Ирида» не поставлялся, под указанным в банковской выписке основанием платежа: «оплата по счету» прикрывается сделка дарения от ООО «Ирида» в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК», чем был причинен вред (убытки) самому ООО «Ирида», так и его кредиторам. Отмечает, что представленные ответчиком документы не подтверждают поставку продукции ООО «Ирида».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2020 должник – общество с ограниченной ответственностью «Ирида» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Сергеевич.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.12.2020 (сообщение № 5929975), в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2020 №239(6960) (номер объявления №77010286342 стр. 181).

Из анализа выписки по расчетному счету должника № 40702810403000002783, открытому в ПАО Банк «Левобережный», в период с 24.05.2016 по 24.07.2018 были совершены банковские операции по перечислению денежных средств в общем размере 1 712 505 руб. на расчетный счет ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» № 40702810300000009057, открытый в АО «БКС Банк». В назначении платежей указано: «частичная оплата по счету».

10.11.2020 временным управляющим в адрес ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» направлен запрос о предоставлении доказательств, подтверждающих фактическое исполнение ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» встречных обязательств. Запрошенные документы ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» не предоставлены, денежные средства должнику не возвращены.

Полагая, что перечисление денежных средств является притворной сделкой, прикрывающей дарение между юридическими лицами, ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком реальности хозяйственных отношений с должником.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех

участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суды должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в её совершении в целях причинения вреда кредиторам или должнику.

В настоящем деле заинтересованность ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РЕГИОНУПАК» по отношению к должнику судом не установлена.

Из установленных судом первой инстанции обстоятельств по делу следует, что 23.05.2016 между ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» (поставщик) и ООО «Ирида» (покупатель) заключен договор поставки товара № 60, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить посуду пластиковую одноразовую (далее – товар), в порядке и на условиях, определяемых в настоящем договоре и приложенных к нему.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество товара, подлежащего поставке в соответствии с настоящим договором, его ассортимент и цена, а также сроки поставки, определяются согласно поданным покупателем заявкам (приняты по телефону, факсу, электронной почте), наличием товара на складе и действующим на момент подачи заявки прейскурантом поставщика.

В силу пункта 1.3 договора цена товара включает в себя стоимость упаковки и маркировки. Стоимость доставки товара от поставщика до покупателя не включается в стоимость товара. Услуга доставки может осуществляться дополнительно на условиях, определенных в приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 2.1.3 договора при отгрузке товара поставщик обязан предоставить покупателю следующие документы на товар: удостоверение о качестве товара, счет-фактуру и товарную накладную на отгруженный товар. При этом дата выставления счета-фактуры и товарной накладной (по форме ТОРГ- №12) соответствует дате поставки.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2016, а в части осуществления расчетов – до полного их завершения. Если за месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его прекращения, договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год (пункт 8.1 договора).

Факт исполнения ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» обязательств по договору поставки подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактура (УПД), подписанными сторонами без замечаний и возражений и скрепленными печатями. Поставленный товар оплачен должником, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Возражений относительно представленных ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» документов от конкурсного управляющего не поступило.

Таким образом, исследовав указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствий основания для признания оспариваемых перечислений притворной сделкой, иное означало бы то, что должник и ответчик, не будучи связанными каким-либо корпоративными или хозяйственными отношениями, изготовили пакет документов, следствием, чего явилось перечисление ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» денежных средств.

Вместе с тем, такая ситуация могла быть объяснена в случае установления судом разумных мотивов поведения сторон, указывающего на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Данные обстоятельства судом не установлены, и в их обоснование конкурсным управляющим доводов не приведено и соответствующих доказательств не представлено.

Доводы конкурсного управляющего не порождают убедительные сомнения в реальности взаимоотношений и не позволяют с уверенностью констатировать, что соответствующая сделка носила притворный характер, напротив, со стороны как ООО «ТД «РЕГИОНУПАК», так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие.

Доводы об отсутствии встречного исполнения со стороны ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» в пользу должника, товар от ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» в пользу ООО «Ирида» не поставлялся, под указанным в банковской выписке основанием платежа: «оплата по счету» прикрывается сделка дарения, чем был причинен вред (убытки) самому ООО «Ирида», так и его кредиторам, были предметом оценки суда первой инстанции и мотивированно отклонены, с учетом представления ООО «ТД «РЕГИОНУПАК» универсальных передаточных документов за с 24.05.2016 по 24.07.2018 в общем размере 1 712 505 руб., надлежащим образом подписанных и заверенных обеими сторонами сделки, в УПД имеются отметки о получении товара, его количестве, представлены доверенности лиц, полномочных от имени ООО «Ирида» на принятие товара.

Данные доказательства, применительно к условиям совершенных разовых поставок, произведенной оплаты, и в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», положениями главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 раздела II приложения № 5 Постановления Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», разъяснениями, данными в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», обоснованно признаны судом подтверждающими факт передачи ответчиком товара в адрес должника по произведенной последним спорной оплате.

Исходя из установленных судом обстоятельств дела, управляющим не опровергнута предусмотренная статьей 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, доказательства совершения ответчиком намеренных действий, очевидно, не укладывающихся в стандарт добросовестного поведения, не представлены.

Приведенные конкурсным управляющим доводы о наличии необходимых доказательств для признания сделки недействительной (притворной) не могут быть приняты во внимание, как противоречащие всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору, и не опровергающие выводы суда о применении в соотношении надлежащих норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса РФ об оспаривании сделок должника по общим основаниям.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы (предоставлена отсрочка при принятии апелляционной жалобы к производству) подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Ирида» в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-7577/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сергеева Сергея Сергеевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирида» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца
со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий О.А. Иванов

Судьи А.П. Иващенко

Н.Н.Фролова