Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрит Групп» (№ 07АП-7889/21(22)) на определение от 23.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2063/2020 (судья Винникова О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпром РИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630102, <...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Стрит Групп» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 17.01.2022, паспорт,

от ООО «Стрит Групп» – ФИО3 по доверенности от 24.08.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стройпром РИК» (далее - ООО «Стройпром РИК», должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки №32-08 от 24.08.2018, №101-08 от 24.09.2018, №101-08 от 24.09.2018, №05-08 от 25.02.2019, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью «Стрит Групп» (далее - ООО «Стрит Групп»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стрит Групп» в пользу ООО «Стройпром РИК» денежные средства в размере 1 173 709,21 руб., восстановлении задолженности ООО «Стрит Групп» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кварсис-Строитель» (ИНН <***>, далее – ООО «Кварсис-Строитель») в размере 1 173 709,21 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделками договоры уступки №32-08 от 24.08.2018, №101-08 от 24.09.2018, №142-08 от 24.10.2018, №05-08 от 25.02.2019, заключенные между ООО «Стрит Групп» (ИНН <***>) и ООО «Стройпром РИК». Применены последствия недействительности сделок виде взыскания с ООО «Стрит Групп» в пользу ООО «Стройпром РИК» денежных средств в размере 1 173 709,21 рублей, а также восстановлена задолженность ООО «Кварсис-Строитель» (ИНН <***>) в пользу ООО «Стрит Групп» в размере 1 173 709,21 рублей. С ООО «Стрит Групп» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 9 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стрит Групп» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021 отменить, принять новый судебный акт, в котором в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что заключенные между ООО «Стрит Групп» и ООО «Стройпром РИК» договоры уступки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. О том, каким образом осуществлялись внутригрупповые расчеты ООО «Кварсис-Строитель» с ООО «Стройпром РИК» ответчик ООО «Стрит Групп» не мог знать. Апеллянт указывает, что поскольку ООО «Байр-Строй», ООО «РОСТ», ООО «Девелопмент Групп», ООО «Сибстройресурс и К», ООО «Кварсис-Строитель», ООО «Стройпром РИК» являлись одним хозяйствующим субъектом, их действия обусловлены единством экономического интереса, поэтому заключаемые между ними внутригрупповые сделки (в том числе по расчетам с третьими лицами) также имели общий интерес и не могут рассматриваться раздельно. Осведомленность ООО «Стрит Групп» о наличии у должника иных кредиторов не доказана. Полагает, что способ расчета через уступку является общепринятой обычной практикой в ООО «Кварсис-Строитель» и ООО «Стройпром РИК». Дополнительно отмечает, что судом неправильно применены нормы материального права, поскольку общий размер задолженности по договорам уступки, которые оспариваются конкурсным управляющим, за 2018 год составляют 1 173 709,21 руб., что составляет менее 1% стоимости активов должника.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором он просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что спорные договоры уступки не несут для должника экономической выгоды, а фактически являются соглашениями о переводе долга, по которым должник должен произвести погашение обязательств ООО «Кварсис-Строитель» перед третьими лицами, не получив взамен неликвидный актив в виде права требования к ООО «Кварсис-Строитель». На момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками банкротства. Сделки заключены при участии аффилированных лиц.

Также в материалы дела поступили возражения на отзыв от ООО «Стрит Групп», в котором апеллянт указывает об отсутствии намерений причинить имущественный вред, а ООО «Стрит Групп» не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Стрит Групп» и конкурсного управляющего каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статьей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего отзыва, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Сантехполимер» (переименовано в ООО «Стрит Групп», цедент) и ООО «Стройпром РИК» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии) № 32-08с/РИК от 24.08.2018, № 101-08с/РИК от 24.09.2018, № 142-08с/РиК от 24.10.2018, № 05-08/РИК от 25.02.2019, в соответствии с которыми цедент уступает, а цессионарий принимает частично права требования о взыскании задолженности с должника ООО «Кварсис-Строитель» (ОГРН <***>) по договору субподряда № 02С/16-17 от 03.03.2017 на общую сумму 1 173 709,21 рублей.

Согласно выписке по счету №40702810300030000953, открытому на имя должника в ПАО Банк ФК «Открытие», совершены следующие платежи:

- платежным поручением №157 от 24.08.2018 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 300 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02С/16-17 от 03.03.17, по договору уступки прав № 32-08с/РИК от 24.08.18 В том числе НДС 45762.71»;

- платежным поручением №238 от 12.09.2018 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 200 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02С/16-17 от 03.03.17, по договору уступки прав № 32-08с/РИК от 24.08.18 В том числе НДС 30508.47»;

- платежным поручением №358 от 01.10.2018 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 200 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02С/16-17 от 03.03.2017, по договору уступки прав № 101-08с/РИК от 24.09.18 В том числе НДС 30508.47»;

- платежным поручением №487 от 19.10.2018 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 73 709,21 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02С/16-17 от 03.03.2017, по договору уступки прав № 101-08с/РИК от 24.09.18 В том числе НДС 11243.78»;

- платежным поручением №531 от 25.10.2018 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 200 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02С/16-17 от 6 03.03.2017, по договору уступки прав № 101-08с/РИК от 24.09.18, №142-08с/РИК от 24.10.18. В том числе НДС 30508.47»;

- платежным поручением №179 от 25.02.2019 ООО «Стройпром РИК» оплатило ООО «Сантехполимер» денежные средства в размере 200 000 рублей, указав в назначении платежа «Оплата по переуступки долга по договору субподряда № 02с/16-17 от 03.03.2017, по договору уступки прав № 05-08с/РИК от 25.02.18. В том числе НДС 30508.47».

Обращаясь с заявлением о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий указал, что договоры уступки являются безвозмездными, для должника экономически не обоснованными, поскольку должником произведена оплата по договорам, а требование к ООО «Кварсис-Строитель», являющемуся аффилированным к должнику, последним не заявлено. Указанные сделки прикрывает сделки по переводу долга, являются компенсационным финансированием ООО «Кварсис-Строитель», причиняют вред кредиторам должника, поскольку в результате совершенных платежей должник лишился денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника, возникших с августа 2018 года.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, счел доказанной совокупность необходимых обстоятельств, закрепленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления №63).

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 16.03.2020, спорные договоры заключены от 24.08.2018, 24.09.2018, 24.10.2018, 25.02.2019, таким образом, в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «Стройпром РИК» и ООО «Кварсис-Строитель» являются аффилированными лицами, поскольку должник входил в одну группу компаний Кварсис, возглавляемых конечным бенефициаром – ФИО5, договоры уступки прав требования заключены в интересах лица, являющегося по отношению к должнику заинтересованным, оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

ООО «Стройпром РИК» на момент заключения оспариваемой сделки имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность перед следующими кредиторами: ООО «Сибирская инженерная компания» с октября 2018 года, ИП ФИО6 с августа 2018 года, ООО «СТК-Бетон» с августа 2018 года, ООО«Компания Ситифейс» с декабря 2018, ООО «НедвальсСтрой» с ноября 2018 года.

Согласно бухгалтерской отчетности с 2015 по 2019 годы деятельность должника являлась убыточной. Кроме того, ООО «Стройпром РИК» являясь поручителем по обязательствам ООО «РОСТ», не имело возможности в случае предъявлении требований погасить задолженность перед банком.

ООО «Стрит Групп», проявив должную осмотрительность, должно было знать о том, что у должника ООО «Стройпром РИК» на момент совершения сделки имеются неисполненные обязательства перед кредиторами.

Поскольку судом первой инстанции установлен факт совершения оспариваемого договора в период подозрительности и неплатежеспособности должника, заключение договоров уступки прав требования было направлено на погашение требований кредиторов ООО «Кварсис-Строитель», с целью недопущения введения в отношении ООО «Кварсис-Строитель» процедуры банкротства, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Утверждение ООО «Стрит Групп» о своей неосведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Стройпром РИК» несостоятельно, факт совершения сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива без встречного исполнения, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности указанных сделок, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам должника в результате их совершения.

Договоры уступки прав требования, заключенные с ООО «Стрит Групп» не несут для должника никакой экономической выгоды, направлены на вывод ликвидных активов должника (денежных средств) с заменой их неликвидными активами (правами требования к лицу в состоянии финансового кризиса). ООО «Стрит Групп» не могло не осознавать низкую ликвидность приобретенных должником прав требования к неплатежеспособному предприятию.

Приобретение должником (ООО «Стройпром РИК») прав требования к неплатежеспособному предприятию ООО «Кварсис-Строитель» по номиналу с экономической точки зрения являлось переводом долга.

При этом, произведя расчет по договорам уступки, должник фактически произвел расчет по договору субподряда за ООО «Кварсис-Строитель», освободив первоначального должника от имущественной обязанности перед третьим лицом кредитором ООО «Стрит Групп», принимая эту имущественную обязанность на себя и не получая за это какой-либо компенсации. Расчетов по спорным договорам со стороны ООО «Кварсис-Строитель» не производились. Доказательств обращения с требованием к ООО «Кварсис-Строитель» в материалы дела не представлено.

Таким образом, кредиторы должника в результате совершения оспариваемой сделки лишись того, на что могли рассчитывать, в результате совершенных платежей должник лишился денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника, возникших начиная с августа 2018 года.

Ссылки ООО «Стрит Групп» на отсутствие аффилированности с ООО «Стройпром РИК», указание на общепринятую обычную практику способов расчета через уступку не принимаются судом апелляционной инстанции.

Признавая наличие фактической аффилированности указанных лиц, суд апелляционной инстанции исходит из действий сторон при заключении оспариваемой сделки, а также после ее заключения, экономических мотивов такого поведения: должник выкупал долговые обязательства ООО «Кварсис-Строитель» только у избранных кредиторов, не все кредиторы ООО «Кварсис-Строитель» заявившие свои требования по включению в реестр требований кредиторов получили удовлетворение, оплата производилась под видом заключения договоров уступки прав требований; договор уступки прав требований содержит минимальный перечень документов, подлежащих передаче новому кредитору (пункты 1.2, 3.1 договора); договоры уступки заключены по номинальной стоимости в условиях банкротства ООО «Кварсис-Строитель»; заключая оспариваемые договоры уступки права требования ООО «Стрит Групп» не могло не осознавать, что сделки ООО «Стройпром РИК» по выкупу неликвидной задолженности ООО «Кварсис-Строитель», находящегося в банкротстве, по номинальной цене, не является сделкой, экономически выгодной для ООО «Стройпром РИК».

С учетом изложенного и установленных фактических обстоятельств спора, вывод суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и правильного применения судом норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта применительно к рассматриваемым именно в данном обособленном споре обстоятельствам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 23.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-2063/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрит Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий			В.С. Дубовик
Судьи			О.О. Зайцева
			ФИО1