Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы ФИО5, ФИО4 и ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года по делу № А45-3326/2015 (07АП-7958/15) (судья Г.Л. Амелешина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН <***>, г. Новосибирск) к ФИО3, г. Новокузнецк; ФИО2, (г. Новосибирск); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, (г. Новосибирск) о признании права собственности на долю в уставном капитале и об обязании внести сведения, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (далее – ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3, ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области:

-о признании за обществом с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН <***>) права собственности на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС";

-об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников – выходе из состава участников общества ФИО3 и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

К участию в деле привлечено третье лицо ФИО4, одновременно являющийся участником и руководителем общества.

В ходе судебного разбирательства ООО «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» в суде первой инстанции заявило отказ от исковых требований в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников – выходе из состава участников общества ФИО3 и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года принят частичный отказ ООО «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» от иска, производство в части искового требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников – выходе из состава участников общества ФИО3 и прекращении права собственности истца на 40000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" прекращено, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что в материалы дела представлены письменные доказательства того, что ответчики по делу нарушают право истца на спорную долю и не признают его. Судом не дана оценка того, что 06.04.2015г. между ответчиками ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен договор дарения на спорную долю в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом, соответствующие сведения о переходе спорной доли в праве собственности к ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ. Считают необоснованными выводы суда о том, что истцу ничего не препятствовало и не препятствует обращению в регистрирующий орган повторно. Полагают, что без судебного акта о признании права собственности за истцом невозможна реализация его законных прав в отношении спорной доли в уставном капитале общества.

ФИО5 также не согласилась с решением суда первой инстанции и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, сопоставив имеющиеся в деле доказательства внести в мотивировочную часть решения суда изменения относительно доказанности факта передачи ФИО3 в общество заявления о выходе из состава участников общества.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что факт получения обществом заявления о выходе ФИО3 из состава участников общества не подтвержден документально, вывод суда в этой части противоречит материалам дела.

ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменные пояснения по апелляционным жалобам, указав в них, что судом первой инстанции верно оценены доказательства в их совокупности и взаимосвязи по фактическим обстоятельствам дела, только выводы содержащиеся в оспариваемом судебном решении, не соответствуют обстоятельствам дела в рассматриваемом споре.

ФИО3 в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС", в котором просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО2 в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв, в котором просит резолютивную часть решения в части отказа в удовлетворении исковых требований оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. Удовлетворить апелляционную жалобу ФИО3

МИФНС №16 по Новосибирской области в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором оставило разрешение спора на усмотрение суда.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 и ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО3, против удовлетворения апелляционных жалоб общества и ФИО4 возражали.

Представитель истца и третьего лица на доводах своих апелляционных жалоб настаивала, против удовлетворения жалобы ФИО3 возразила.

Заявленное ФИО3 в суде апелляционной инстанции ходатайство об исключении из числа доказательств копии журнала входящей корреспонденции суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя МИФНС №16 по Новосибирской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с уставным капиталом номинальной стоимостью 60500 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 04.10.2005.

Участниками общества указаны: ФИО3 с долей номинальной стоимостью 40000 руб. (размер доли в виде простой дроби 40000/60500); ФИО4, с долей номинальной стоимостью 10500 руб. (размер доли в виде простой дроби 10500/60500); ФИО2, с долей номинальной стоимостью 10000 руб. (размер доли в виде простой дроби 10000/60500). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО3, директор.

21.04.2014 в общество поступило заявление ФИО3 о выходе из общества, согласно которому ФИО3 просит вывести ее из состава учредителей ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

В подтверждение поступления 21.04.2014 в общество заявления ФИО3 о выходе истцом представлена выписка из журнала регистрации входящей корреспонденции.

Единогласными решениями от 23.04.2014 участников общества ФИО4 и ФИО6 (протокол от 23.04.2014) принято к сведению заявление ФИО3 о ее выходе из состава учредителей общества путем отчуждения обществу доли в размере 40000/60500, номинальной стоимостью 40000 руб.; ФИО3 освобождена от занимаемой должности с 23.04.2014; обязанности директора возложены на ФИО4 с 24.04.2014.

Решения от 23.04.2014 не признаны недействительными в установленном законом порядке.

24.04.2014 истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников общества в связи с выходом из общества одного участника и сменой руководителя. К заявлению по установленной форме Р14001 был приложен протокол общего собрания участников от 23.04.2014, подлинное заявление ФИО3 о выходе.

Решением № 19389 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 05.05.2014 отказано в государственной регистрации на основании с подпунктов «а» и «л» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов - заявления о выходе участника ФИО3 из общества, содержащего отметку о получении данногозаявления обществом, и получением регистрирующим органом возражений физического лица ФИО3 относительно предстоящего внесения данных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

18.04.2014 ФИО3 подала в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области заявление следующего содержания: «Настоящим сообщаю, что я, ФИО3, являюсь участником ООО «Внедренческий центр ЛИС Сервис», в котором мне принадлежит доля размером 40000/60500 Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб., кроме того, я являюсь единоличным исполнительным органом указанного общества – директором. 19.02.2014 я составила и удостоверила нотариально свое заявление, согласно которому я решила выйти из состава участников общества. При этом указанное заявление я в регистрирующий орган не представляла, заявления о внесении каких-либо изменений в учредительные документы, а также в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не подписывала, в собраниях участников общества, посвященных моему выходу из состава участников, не участвовала. По состоянию на сегодняшний день обстоятельства для меня изменились и я удостоверила нотариально новое заявление, в котором просила ранее совершенное заявление считать недействительным и выразила свое желание остаться участником общества. На основании изложенного прошу не совершать никаких регистрационных действий (изменение сведений о составе участников общества, смена единоличного исполнительного органа Общества, на основании заявления, датированного 19.02.2014».

29.04.2014 ФИО3 вновь обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области с заявлением аналогичного содержания, вх. № 12484.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что настаивая на правомерности постановки вопроса о признании права собственности, на долю вышедшего из общества участника ФИО3, истец не обосновал сам факт нарушения его права на долю, возникшего в силу прямого указания закона.

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4.4 устава общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" содержит аналогичные положения о праве участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 4.4 Устава, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, ФИО3, подав заявление о выходе, поступление которого в общество зарегистрировано 21.04.2014, утратила статус участника общества с 21.04.2014, прекращены ее права и обязанности участника, вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы, а ее доля номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп. в размере 40000/60500, 21.04.2014 перешла к обществу в силу прямого указания Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что спорное заявление о выходе из общества она не подавала, так как данное утверждение не согласуется с поданными ею в регистрирующий орган двумя указанными выше заявлениями об отзыве своего заявления о выходе. При этом, отрицая подачу заявления о выходе, ФИО3 ни в суде первой ни в суде апелляционной инстанции не обосновала, для чего она составляла и подписывала заявления об отзыве заявления о выходе, если заявление о выходе, как она утверждает, ею не подавалось.

Кроме того, подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В рассматриваемом случае ФИО3 в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представила надлежащие доказательства отзыва своего заявления о выходе с соблюдением установленных требований и своего участия в обществе как полноправного участника, а также исполнения обязанностей директора общества в период с 21.04.2014 после поступления заявления о выходе в общество по настоящее время.

Суд апелляционной инстанции считает, что по содержанию указанное заявление ФИО3 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Содержание заявления о выходе из общества не свидетельствуют о неспособности понимать значение своих действий или руководить ими. Буквальное толкование заявления ФИО3 позволяет сделать вывод о ее намерении прекратить корпоративные отношения между ней и ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

При этом ФИО3 не отрицает тот факт, что подпись на заявлении исполнена ей собственноручно.

Кроме того, ФИО3 до настоящего времени не оспорила свое заявление о выходе как одностороннюю сделку в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством.

Следовательно, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона ФИО3 утратила статус участника ООО "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества. В связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, следуя материалам дела, заявление об отзыве заявления о выходе ФИО3 подала не в общество, а в регистрирующий орган, что не создает юридические последствия для самого общества, а для регистрирующего органа заявление носит уведомительный характер.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, состоявшийся после выхода ФИО3 из общества ее отзыв своего заявления о выходе, обращенный ненадлежащему лицу – регистрирующему органу, юридически ничтожен.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленных настоящим Кодексом.

Одной из основополагающих целей эффективного правосудия является восстановление нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции считает, что общество, настаивая на правомерности постановки вопроса о признании права собственности на долю вышедшего из общества участника ФИО3, обосновало факт нарушения его права на долю. Из материалов дела, пояснений ответчиков следует, что они не признают права собственности общества на спорную долю, более того, между ответчиками совершена сделка по отчуждению спорной доли, в настоящее время владельцем доли значится ФИО2 С учетом изложенного оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку выводы суда противоречат установленным по делу обстоятельствам, решение Арбитражного суда Новосибирской области в части отказа в иске подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе распределяются на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. ст. 110, 270, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года по делу № А45-3326/2015 отменить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" на 40 000/60500 долю номинальной стоимостью 40 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС".

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" 4 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС" 4 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 1 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 1 500 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Апелляционную жалобу ФИО3 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук

ФИО7