Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С.,
с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (№ 07АП-8073/2019) на решение от 26.06.2019 Арбитражного Новосибирской области по делу № А45-42839/2018 по первоначальному иску открытого акционерного общества «СТ Групп Регион» к ответчику: строительно-промышленному обществу с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой», третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СТ Финанс» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 116 824 руб. 30 коп., по встречному иску строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» к ответчику: открытому акционерному обществу «СТ Групп Регион» о признании договора займа от 28.03.2007 заключенным на срок до 25.09.2018,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.11.2018 (сроком на 1 год), паспорт;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.07.2019 (сроком на 1 год), паспорт; ФИО4 по доверенности от 06.09.2019 (сроком до 31.12.2020), паспорт;

от третьего лица: без участия (извещено).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «СТ Групп Регион» (далее - ОАО «СТ Групп Регион») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании со строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (далее - ООО «Сибакадемстрой») суммы процентов по договору займа в размере 57 774 руб. 25 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами в суме 2 116 824 руб. 30 коп.

В связи с уплатой задолженности, по процентам по договору займа в сумме 57 774 руб. 25 коп. после подачи иска ответчиком, истец уточнил исковые требования и просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 23.09.2018 в сумме 2 116 824 руб. 30 коп.

ООО «Сибакадемстрой» предъявило встречное исковое заявление о признании договора займа от 28.03.2007, заключенного между ООО «Сибакадемстрой» и ОАО «СТ Групп Регион», на срок до 25.09.2018.

Определением суда от 07.02.2019 ( т.4 л.д. 61-63) к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТ Финанс» (далее - ООО «СТ Финанс»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2019 (резолютивная часть объявлена 19.06.2019) первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 23.09.2018 в сумме 2 116 824 руб. 30 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 873 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Сибакадемстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, в котором: отказать ОАО «СТ Групп Регион» в удовлетворении первоначального иска к ООО «Сибакадемстрой» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 116 824 руб. 30 коп., полностью; встречный иск ООО «Сибакадемстрой» к ОАО «СТ Групп Регион» о признании договора займа от 28.03.2007 заключенным на срок до 25.09.2018, удовлетворить полностью.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что вывод суда о том, что поскольку стороны не согласовали все условия по заключению сделок о приобретении права аренды земельных участков и не были заключены дополнительные соглашения к договору займа (последний абз. стр. 11 Решения), то соответственно у ОАО «СТ Групп Регион» не возникло обязанности по приобретению у ООО «Сибакадемстрой» права аренды девяти земельных участков, а у ООО «Сибакадемстрой» не прекратились обязательства по возврату суммы займа, противоречит обстоятельствам дела;Стороны вправе применять зачет в любых расчетах, (кроме случаев, когда проведение зачета прямо запрещено действующим законодательством), независимо от того, есть на это ссылка в договоре или нет;приняв на себя права и обязанности по договору займа, но не приняв на себя права и обязанности по соглашению о сотрудничестве от 15.05.2008, ОАО «СТ Групп Регион» действовали недобросовестно в отношении ООО «Сибакадемстрой»;по состоянию на ноябрь 2017 года (а также на 31.03.2017) не было юридических препятствий в заключении договора уступки будущего требования. В договоре аренды № 3 от 29.06.2006 не было запрета на передачу Арендатором (ООО «Сибакадемстрой») земельного участка в субаренду третьим лицам; суд делает ошибочный вывод, что переговоры по сделкам между сторонами велись с ноября 2017 года, но ООО «Сибакадемстрой» предоставлялись документы о том что переговоры велись в 2008 году (15.05.2008 было заключено соглашение о сотрудничестве с ООО «СТ Финанс», которое на указанную дату на 99 % принадлежало ОАО «СТ Групп Регион») данные переговоры продолжались по август 2018 года;у истца до 18.09.2018 отсутствовал интерес в погашении задолженности по договору займа путем перечисления денежных средств, истец планировал получить в счет погашения право аренды на земельные участки;судом допущено неверное толкование норм материального права, в том числе положения ст. 451 ГК РФ;в период начиная с 01.04.2017 и по 18.09.2018 ОАО «СТ Групп Регион» действовали недобросовестно;судом не была применена судебная практика, имеющая отношение к настоящему спору. Кроме того, апеллянт приводит доводы, касающиеся неверной по его мнению оценки доказательств, которая дана судом первой инстанции (переписка сторон и т.д), а также ссылается, что у него не было подтвержденных банковских реквизитов займодавца, на которые необходимо было производить возврат займа.

ОтОАО «СТ Групп Регион» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что решение суда является законным и обоснованным, и не нарушает законные права и интересы ООО «Сибакадемстрой», поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение, выводы Суда соответствуют обстоятельствам дела.

От ООО «Сибакадемстрой» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором указало на то, что в случае если бы ответчик не вступал в переговоры с истцом, то ответчик вернул бы займ в установленный срок - 31.03.2017, в указанной ситуации истец неоднократно вводил ответчика в заблуждение, продлял сроки подписания документов, дважды отказывался от подписания документов, фактически просрочка возврата займа возникла именно по вине истца, ввиду его недобросовестного ведения переговоров.Допущенное судом первой инстанции толкование норм права, о необходимости взыскания в пользу недобросовестного кредитора санкций, которые возникли по причине действий самого кредитора, свидетельствует о неверном толковании положений ст. 10 ГК РФ.

ОтОАО «СТ Групп Регион» поступило дополнение к отзыву, в котором указало на то, что доводы ООО «Сибакадемстрой» относительно причиненных убытков (несения затрат по арендной плате за земельные участки) являются несостоятельными и не должны приниматься Седьмым арбитражным апелляционным судом (далее - 7 ААС) во внимание, поскольку ООО «Сибакадемстрой» могло бы не нести расходы по арендной плате за земельные участки после 05.06.2018г., как полагает ООО «Сибакадемстрой» в связи с отказом ОАО «СТ Групп Регион» от заключения сделок, поскольку могло бы возвратить после 05.06.2018г. ОАО «СТ Групп Регион» сумму займа и проценты по Договору займа и сдать в субаренду земельные участки третьему лицу. Однако, ООО «Сибакадемстрой» этого не сделало. ОАО «СТ Групп Регион» полагает, что после декабря 2017г. и после 05.06.2018г., как считает ООО «Сибакадемстрой» после отказа ОАО «СТ Групп Регион» от заключения сделок, ООО «Сибакадемстрой» ничего не препятствовало возвратить сумму займа и проценты по Договору займа, поскольку обязательство по возврату суммы займа и процентов по Договору займа к этому времени уже наступило и имела место просрочка ООО «Сибакадемстрой» исполнения вышеуказанных обязательств. Помимо того, после истечения срока не позднее 18:00 24.07.2018г., согласно условиям оферты ООО «Сибакадемстрой» от 10.07.2018г., поскольку ОАО «СТ Групп Регион» не уведомило о принятом решении по заключению сделок, ООО «Сибакадемстрой» также ничего не препятствовало возвратить сумму займа и проценты по договору займа. Более того, после истечения срока 10.09.2018г., поскольку Стороны не согласовали все существенные условия сделок, ООО «Сибакадемстрой» также ничего не препятствовало возвратить сумму займа и проценты по Договору займа.

От ООО «Сибакадемстрой» поступило возражение на апелляционную жалобу и на дополнение к отзыву.

Третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе, возражениях.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, в дополнениях к отзыву, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к отзыву на апелляционную жалобу (договора купли-продажи доли от 15.08.2005 года).

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, а именнодоговора купли-продажи доли № 004-05 от 15.08.2005, апелляционный суд с учетом мнения представителя ответчика, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ не находит оснований для его приобщения, поскольку невозможность представления указанных документов по уважительной причине в суд первой инстанции не обоснована.

Также судом, с учетом мнения представителя истца, который возражал против приобщения, отказано в приобщении к материалам дела возражения ответчика на апелляционную жалобу и на дополнения к отзыву, учитывая, что указанное возражение не было заблаговременно направлено другим лицам, участвующим в деле и поступило в апелляционный суд в день судебного заседания, свою позицию ответчик изложил в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.03.2007 между ООО «СТ Финанс» (Заимодавец) и СП ОАО «Сибакадемстрой» ( в настоящее время СП ООО «Сибакадемстрой», Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого, Заимодавец передает в собственность Заемщику заем в сумме 17 573 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить установленные настоящим договором проценты в обусловленный настоящим договором срок.

Согласно пункту 2.4 договора займа, за пользование сумой займа Заимодавец устанавливает процентную ставку из расчета 13% годовых.

Согласно пункту 3.4 договора, Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа в полном объеме и проценты не позднее 01.10.2007 года. В дальнейшим срок возврата денежных средств по договору займа изменялся на основании, заключенных между сторонами дополнительных соглашений от 14.09.2007, от 24.03.2008, от 29.09.2008, от 30.09.2009, от 28.09.2010, от 31.03.2011, от 12.09.2011.

На основании договора от 05.10.2011 уступки и перевода обязанностей по договору займа от 28.03.2007, ООО «СТ Финанс»(Цедент) уступило ОАО «СТ Групп Регион»(Цессионарий) права и обязанности по договору займа в отношении СП ОАО «Сибакадемстрой» ( в настоящее время СП ООО «Сибакадемстрой», Заемщик) в сумме 27 540 020 руб. 36 коп., в том числе: сумму основного долга- 17 573 000 руб., непогашенные проценты по состоянию на 05.10.2011 в сумме 9 967 020 руб. 36 коп.

Дополнительными соглашениями к договору займа от 28.12.2012, от 31.12.2015¸от 31.12.2016 к договору займа от 28.03.2007, заключенные между ООО «Ситбакадемстрой» и ОАО «СТ Групп Регион» были продлены сроки возврата заемных средств.

На основании п. 3.4 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016 к договору займа, Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа в полном размере и проценты не позднее 31.03.2017 года.

Поскольку Заемщик в установленный договором срок денежные средства не возвратил Заимодавцу, Заимодавец направил 14.09.2018 в адрес Заемщика требование № 14/09/2018 от 14.09.2018 с предложением оплатить сумму задолженности по договору займа по состоянию на 14.09.2018 в размере 42 180 014, 25 руб., в том числе: сумму займа в размере 17 573 000 руб., проценты за пользование займом в размере 24 607 014,25 руб.

Ответчик уплатил сумму займа в размере 17 573 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 24 607 014 руб. 25 коп. что подтверждается платежными поручениями от 24.09.2018 № 6730 и № 6731.

С учетом того, что сумма займа по договору в размере 17 573 000 руб. была уплачена Заемщиком 24.09.2018, а проценты уплачены Заемщиком по состоянию на 14.09.2018 в размере 24 607 014,25 рублей, Заемщик обязан уплатить Заимодавцу сумму процентов за период пользования суммой займа с 15.09.2018 по 24.09.2018 в размере 57 774,25 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 23.09.2018 в сумме 2 116 824,30 руб.

05.10.2018 истец направил ответчику претензию с требованием о погашении задолженности в сумме 2 174 598,55 руб, в том числе: проценты за пользование займом за период с 15.09.2018 по 24.09.2018в сумме 57 774,25 руб, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 23.09.2018 в сумме 2 116 824,30 руб., которая ответчиком оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска, ответчик указывал, чтоза период с 01.04.2017 до 17.09.2018 Заимодавцем осуществлялись действия, которые явно свидетельствовали о том, что погашение задолженности по договору займа от 28.03.2007 необходимо произвести не уплатой денежных средств, а зачетом стоимости приобретения Заимодавцем у Заемщика права аренды земельных участков, а именно: земельный участок 517-17 483 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:517; земельный участок 518-15 435 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:518; земельный участок 519-22 445 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:519; земельный участок 520-22 445 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:520; земельный участок 521-20 824 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:521; земельный участок 522-11 852 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:522; земельный участок 523-23 096 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:523; земельный участок 524-7 912 кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:524; земельный участок 525- 18 216кв.м. с кадастровым номером 54:19:180601:525, по которым заключены договоры аренды от 16.04.2018.

В оплату стоимости уступок права аренды на указанные земельные участки стороны планировали установить, что цена уступок права аренды должна быть произведена двумя способами: один из которых путем гашения займа по договору займа от 28.03.2007, а второй способ - оплата денежными средствами с применением аккредитивной формы расчета.

06.08.2018 истец направил ответчику оферту на заключение договора аренды земельных участков на условиях оплаты цены уступки права аренды земельных участков путем зачета задолженности по заемным средствам в сумме 17 573 000 руб. и процентов за пользование заемными средствами в сумме 23 936 833 руб., начисленных по состоянию на 21.05.2018.

Представитель ООО «СТ Групп Регион» ФИО5 в ответ на оферту указал, что у сторон сохраняется заинтересованность в совершении сделки на условиях, описанных в оферте, но просит продлить срок для акцепта до 10.09.2018. После указанного срока договор подписан не был, соглашение о продлении срока возврата займа не подписано. Задолженность по договору займа проценты за пользование займом была погашена ООО «Сибакадемстрой» в установленный срок после получения требования.

ООО «Сибакадемстрой» считает, что из-за действий ОАО «СТ Групп Регион » срок исполнения обязательств по возврату займа стал бессрочным, следовательно, оснований для начисления процентов по пункту 1 статьи 395 ГК РФ не имеется.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что сумма займа в размере 17 573 000 руб. была возвращена ответчиком 24.09.2018 и были уплачены проценты за пользование суммой займа по состоянию на 14.09.2018 в сумме 24 607 014,25 руб., следовательно, за период с 15.09.2018 по 24.09.2018 истцом начислены проценты за пользование займом в сумме 57 774, 25 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик уплатил задолженность по процентам в размере 57 774, 25 руб, что подтверждается платежным поручением № 9258 от 20.12.2018, в связи с чем, истец уточнил исковые требования и просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 23.09.2018 в сумме 2 116 824,30 руб.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным.

Поскольку ответчик доказательств уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальный иск.

По встречному иску ответчиком заявлено требование о признании договора займа от 28.03.2007 заключенным на срок до 25.09.2018.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по встречному иску, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Свобода договора - это, прежде всего, свобода заключения договора и определения его условий. Она означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и на каких условиях им заключать договоры.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, сроки возврата суммы займа продлевались сторонами на основании письменно заключенных дополнительных соглашений.

Доказательств того, что на момент возникновения у ответчика обязанности по возврату займа 31.03.2017, между ним и истцом было подписано какое-либо соглашение или велись переговоры о его продлении в материалы дела не представлено.

Как следует из пояснений ответчика, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции, переговоры о продлении срока возврата займа стороны начали вести с ноября-декабря 2017 года, то есть по истечении почти полугода как ответчик уже должен был возвратить займ.

Апеллянт ссылается на то, что, по его мнению, судом дана неверная оценка представленным в материалы дела ответчиком доказательств, в том числе электронной переписке сторон.

Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, считает оценку доказательств и выводы суда, законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49 от 25.12.2018 « О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» акцепт должен выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

Так ответчик указывает, что 06.08.2018 истец направил ответчику оферту на заключение договора аренды земельных участков на условиях оплаты цены уступки права аренды земельных участков путем зачета задолженности по заемным средствам в сумме 17 573 000 руб. и процентов за пользование заемными средствами в сумме 23 936 833 руб., начисленных по состоянию на 21.05.2018.

Однако, из указанного ответа (л.д. 112-113 т.1) следует, что истец просит установить новый срок акцепта оферты. При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, после истечения срока (10.09.2018) истец никаких действий по акцепту оферты не осуществлял.

Довод апеллянта о том, что займодавец принял оферту от 10.07.2018, в которой содержались дополнительные соглашения с установлением новых сроков и условий для возврата заемных денежных средств, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Как обоснованно отмечено судом, из ответа ОАО «СТ Групп Регион» следует, что принимая во внимание, что ОАО «СТ Групп Регион» пропустило срок для акцепта оферты, а также что договоры и соглашения не будут заключены в назначенный срок, подтверждает свою заинтересованность в сделке в порядке, описанном в оферте, в связи с чем просит установить новый срок для акцепта оферты 10.09.2018. Однако, как отмечено выше, акцепта оферты не последовало. Указанное не может быть истолковано как оферта со стороны ООО «СТ групп Регион».

Также, по мнению апелляционного суда, судом первой инстанции были полно и всесторонне оценены доводы, касающиеся и переговоров, которые велись ранее, как указывал апеллянт, относительно намерения приобретения у ответчика права аренды на земельные участки и зачета задолженности по договору займа в счет приобретаемого права аренды.

Из материалов дела следует, что между ООО «Сибакадемстрой» и ОАО «СТ Групп Регион» велись переговоры о намерении ООО «СТ Групп Регион» приобрести у ООО «Сибакадемстрой» права аренды девяти земельных участков и сторонами обсуждались условия сделок, но стороны не договорились по всем существенным условиям вышеуказанных сделок и не заключили договоры.

Указанные выводы правомерно сделаны судом первой инстанции, поскольку как следует из материалов дела и не оспаривалось апеллянтом, что земельные участки, которые истец предлагал ответчику для заключения сделки были оформлены на основании договора аренды только 16.04.2018. Также ответчиком не опровергается факт того, что права аренды на земельный участок были в залоге у участников долевого строительства по заключенным ответчиком с участниками долевого строительства договорам долевого участия, что, как указывал истец, несло для него определенные риски. Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений истца и также не опровергнуто ответчиком, что стороны не смогли согласовать условия по несению расходов по аренде за земельные участки.

Следовательно, на момент истечения срока на возвращение заемных средств до 31.03.2017 правовых оснований для заключения сделок по аренде земельных участков между сторонами не имелось, а представленная в материалы дела электронная переписка между сторонами подтверждает только факт ведения переговоров и намерения сторон о возможном заключении сделок на определенных условиях, но не свидетельствует о том, что такие соглашения между сторонами были достигнуты, что сторонами были согласованы все существенные условия, которые они считали необходимыми согласовать.

Из материалов дела не следует и иного не доказано, что ОАО «СТ Групп Регион» направляло ответчику подписанные со своей стороны договоры, соглашения о зачете по договору займа, что оно направляло письменный отказ от их подписания, в связи с чем доводы апеллянта в указанной части также признаются несостоятельными.

В этой связи доводы апеллянта о том, что истец безосновательно прекращал переговоры, отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Соответственно, в рассматриваемом случае, у ОАО «СТ Групп Регион» не возникло обязанности по приобретению у ООО «Сибакадемстрой» права аренды девяти земельных участков, а у ООО «Сибакадемстрой» не прекратились обязательства по возврату займа по договору займа в согласованный сторонами срок.

Доводы апеллянта о том, что переговоры о предоставлении девяти земельных участков велись с 2007 года, отклоняются, поскольку первоначально договор займа заключен 28.03.2007 с третьим лицом - ООО «СТ Финанс», затем по договору уступке прав требования обязанности кредитора уступлены ответчику-ОАО «СТ Групп Регион» с 05.11.2011.

При этом ссылки ответчика на то, что займ носил целевой характер, не обоснованы и не соответствуют содержанию договора займа, поскольку в нем не содержится указания на его целевой характер.

Ссылки апеллянта на то, что сторонами, что следует, в том числе из соглашения о сотрудничестве 2008 года, предполагался зачет требований по займу, отклоняется, поскольку подобное условие в соглашение о сотрудничестве не содержится, в нем лишь указано на то, что цена приобретаемого права аренды равна сумме займа по договору займа с начисленными процентами, что само по себе не свидетельствует о безусловной договоренности о зачете.

Также, ни в самом договоре займа, ни в заключенных дополнительных соглашениях к нему, по которым продлялся срок возврата заемных денежных средств, не содержится положение о порядке и процедуре проведениям сторонами зачета встречных однородных требований по оплате уступки права аренды на земельные участки.

Учитывая вышеизложенное, доводы апеллянта со ссылками на аффилированность истца и третьего лица, на недобросовестность указанных лиц отклоняется, как необоснованный. Напротив, апелляционный суд отмечает, что длительное время со стороны истца имело место продление срока возврата займа, отказ от очередного продления срока возврата займа не может свидетельствовать о злоупотреблении правами со стороны истца.

Также исходя из вышеизложенных фактических обстоятельств дела, учитывая, что сторонами переговоры велись уже по прошествии значительного периода времени после истечения срока возврата займа, апелляционный суд не может согласиться с доводами апеллянта со ссылкой на ст. 434.1 ГК РФ, поскольку не усматривает оснований для ее применения.

Таким образом, поскольку истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что сторонами достигнуто было соглашение об изменении срока возврата заемных средств либо наступление обстоятельств, которые не были известны заемщику, на момент подписания спорного договора займа, он был уведомлен о сроках его возврата, сроки переносились исключительно подписанием дополнительного соглашения, которое после 30.03.2017 подписано не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для установления срока возврата заемных средств по договору займа до 25.09.2018.

Ссылки ответчика на то, что у него не было надлежащих банковских реквизитов для возврата займа, отклоняются, поскольку не свидетельствуют об отсутствии у него обязанности по своевременному его возврату и при наличии должной заботливости и осмотрительности, желая надлежащим образом исполнить свое обязательство, по его возврату в срок, ответчик мог уточнить их у истца. При этом указанное обстоятельство по условиям договора не освобождает ответчика от возврата займа, доказательств того, что ответчик обращался к истцу с запросом и ему было отказано в предоставлении реквизитов, в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы ответчика со ссылками на наличие просрочки со стороны кредитора отклоняются.

Ссылки ответчика на судебную практику, арбитражный суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку они не имеет преюдициального значения для данного дела, основаны на иных фактических обстоятельствах.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-42839/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий О.Ю. Киреева

Судьи Е.В. Афанасьева

ФИО1