Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель Шпилев Денис Валерьевич (далее – истец, предприниматель, ИП Шпилев Д.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВиоЛес» (далее – ответчик, общество, ООО «ВиоЛес») о признании договора купли-продажи оборудования от 30.12.2014 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 12.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что не имеет правового значения то, что в момент до заключения оспариваемого договора либо в процессе его заключения достоверность стоимости продаваемого имущества истцом не оспаривалась; - доказательств продажи данного оборудования в смонтированном виде и на фундаменте материалы дела не содержат, предметом оспариваемого договора является только оборудование без фундамента и монтажа, оспариваемый договор не содержит сведений о включении в цену каких-либо иных затрат. Апеллент ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и полагает, что обстоятельства заключения договора свидетельствуют о недобросовестности поведения продавца, так, продавец, заключая договор по цене, значительно превышающей реальную стоимость принадлежащего оборудования, действовал умышленно с целью причинения реального ущерба другому лицу и незаконного извлечения прибыли из заведомо завышенной цены.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению ответчика, решение суда законно и обоснованно.

Подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Ответчик о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своего представителя не направил. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.12.2014 между ООО «ВиоЛес» (продавец) и ИП Шпилевым Д.В. (покупатель) заключен договор купли продажи оборудования (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю оборудование согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а именно: кран-балка грузоподъемностью 3,2 тонны, стоимостью 1800000 руб.; стальная тентовая конструкция (ангар), стоимостью 3200000 руб. (пункт 1.1 договора, приложение № 1).

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за оборудование, составляет 5000000 руб.

Покупатель уплачивает продавцу денежные средства в рассрочку в следующем порядке: 500000 руб. до 15.05.2015; 4500000 руб. в срок до 30.05.2015 (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оборудование, указанное в приложении № 1 к договору, передается покупателю в момент подписания договора, который одновременно будет иметь силу акта приема-передачи вышеуказанного оборудования. В момент передачи оборудования передается и вся техническая документация на него. С этого момента обязанность продавца по передаче оборудования считается выполненной. С этого момента к покупателю переходит право собственности, а также с этого момента покупатель несет риск случайной гибели или случайного повреждения передаваемого оборудования.

Покупатель предусмотренную договором оплату не произвел.

ООО «ВиоЛес» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ИП Шпилеву Д.В. и к ООО «Крона» о взыскании задолженности в размере 5413750 руб. (дело № А03-21823/2015).

Посчитав, что сделка по договору купли-продажи оборудования от 30.12.2014 является недействительной, поскольку ее цена значительно превышает рыночную стоимость оборудования, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Определением суда от 13.05.2016 производство по делу № А03-21823/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-24827/2015 по иску индивидуального предпринимателя Шпилева Д.В. к ООО «ВиоЛес» о признании договора купли-продажи оборудования от 30.12.2014 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 30.12.2014, не противоречит правовым нормам и, соответственно, не является недействительным.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Положениям части 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость. На практике возникают ситуации, когда покупатель улучшил имущество, переданное ему по недействительному договору купли-продажи. В связи с чем возникает вопрос о возможности возмещения покупателю произведенных улучшений при применении последствий недействительности договора купли-продажи.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ определяет, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Исходя из главы 30 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи являются: количество и качество товара, определение гарантийного срока, определение комплектности товара, цена товара, условия оплаты.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, намерение оспаривания сделки истцом не является достаточным основанием для удовлетворения соответствующего иска. При этом истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его прав, а также каким образом избранный способ защиты нарушенных прав будет способствовать его восстановлению.

Из материалов дела следует, что сторонами договор купли-продажи от 30.12.2014 заключен во исполнение условий предварительного договора от 05.11.2014, согласно которому стороны обязались заключить в последующем, в срок не позднее 15.01.2015 на условиях предварительного договора, договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 22:63:03 05 07:237, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации административно-складского здания, площадь 3130 кв.м, адрес: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, Индустриальный район, проезд Южный,13 «Б»; и оборудования согласно приложению № 1 к предварительному договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а именно: кран-балка грузоподъемностью 3,2 тонны стоимостью 1800000 руб.; стальная тентовая конструкция (ангар), стоимостью 3200000 руб.

Согласно пункту 1.4 предварительного договора оборудование, указанное в приложении № 1 к договору, передается покупателю в момент подписания договора, который одновременно будет иметь силу акта приема-передачи вышеуказанного оборудования. В момент передачи оборудования передается и вся техническая документация на него. С этого момента обязанность продавца по передаче оборудования считается выполненной. С этого момента к покупателю переходит право собственности, а также с этого момента покупатель несет риск случайной гибели или случайного повреждения передаваемого оборудования.

Таким образом, сторонами до заключения спорного договора купли-продажи от 30.12.2014 была определена цена оборудования и ответчиком оборудование передано истцу 05.11.2014.

Апеллянт в жалобе указывает на то, что не имеет правового значения то, что в момент до заключения оспариваемого договора либо в процессе его заключения достоверность стоимости продаваемого имущества истцом не оспаривалась.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод, поскольку полагая, что стоимость оборудования по предварительному договора завышена, истец имел возможность в установленном законом порядке требовать заключения основного договора по иной цене либо отказаться от заключения основного договора по причине несогласованности существенного условия договора купли-продажи – цена товара.

Апелляционный суд учитывает, что с момента заключения предварительного договора 30.12.2014 и до момента подачи в арбитражный суд ответчиком искового заявления о взыскании задолженности по договору (12.11.2015), истец с самостоятельным заявлением в суд о признании этого договора купли-продажи оборудования от 30.12.2014 недействительным и применении последствий его недействительности, не обращался, обратился с настоящим исковым заявлением только 24.12.2015, указав на превышение рыночной стоимости оборудования.

Вместе с тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Так, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Алтерра». На разрешение перед экспертом суд поставил вопросы:

- какова рыночная стоимость оборудования, указанного в приложении № 1 к договору купли-продажи оборудования от 30.12.2014 по состоянию на 30.12.2014;

- какова рыночная стоимость ангара (стальная тентовая конструкция) и находящейся в нем кран-балки, расположенных на земельном участке по адресу: г. Барнаул, пр. Южный, дом 13Б без учета стоимости земельного участка по состоянию на 30.12.2014.

Согласно заключению эксперта №-027-03.16 от 04.04.2016 рыночная стоимость оборудования, указанного в приложении № 1 к договору купли-продажи оборудования от 30.12.2014 по состоянию на 30.12.2014, составляет: кран-балка грузоподъемностью 3,2 тонны 225000 руб., стальная тентовая конструкция (ангар) 830250 руб., рыночная стоимость ангара (стальная тентовая конструкция) и находящейся в нем кран-балки, расположенных на земельном участке по адресу: г. Барнаул, пр. Южный, дом 13Б без учета стоимости земельного участка по состоянию на 30.12.2014 – 1517157 руб.

Допрошенный в судебном заседании от 07.06.2016 эксперт Флат Д.Е. пояснил, что во время осмотра экспертом объекта оборудование было смонтировано; на момент проведения экспертизы на участке работы не производились; заключение давалось на основании договора подряда, акта выполненных работ; рыночная стоимость зависит от рыночных предложений и не зависит от их количества; процент износа оборудования не зависит от условий эксплуатации; оборудование во время осмотра было деформировано; при проведении экспертизы применялся только затратный подход, доходный и сравнительный подходы для проведения экспертизы не применимы, так как объект индивидуален.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что цена продаваемого оборудования, согласованная сторонами в пункте 2.1 договора, превышает его рыночную стоимость, так как в экспертном заключении экспертом не устанавливалась стоимость произведенных ответчиком затрат по установке оборудования, что подтверждено материалами дела. Ходатайство о проведении дополнительной экспертизы истцом не заявлялось.

Доводы истца о том, что доказательств продажи данного оборудования в смонтированном виде и на фундаменте материалы дела не содержат, предметом оспариваемого договора является только оборудование без фундамента и монтажа, оспариваемый договор не содержит сведений о включении в цену каких-либо иных затрат, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Так, ответчиком в материалы дела представлены договоры поставки № 62 от 03.08.2012, № 54 от 20.06.2012, договор монтажа № 84 от 06.11.2012, договор подряда № 33/12 от 07.07.2012 с приложениями, подтверждающие монтаж данного оборудования на фундаментах.

При этом истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие самостоятельное выполнение работ по монтажу оборудования и устройству фундаментов после покупки оборудования у ответчика.

Кроме того после назначения экспертизы по делу эксперт просил суд уточнить объем исследований, в частности, должен ли эксперт учитывать затраты на монтаж ангара, затраты на устройство фундаментов, полов и подкрановых путей или эксперт должен рассчитать стоимость изделия ангар без монтажа и устройства фундаментов и полов и подкрановых путей. Эксперт просил в случае необходимости учета в расчетах стоимости возведения фундамента, полов и подкрановых путей, обязать стороны предоставить в адрес эксперта техническую документацию по устройству пола, либо технические характеристики пола (марка бетона, толщина слоя).

Согласно определению суда от 31.03.2016 истец и ответчик пояснили суду, что при проведении экспертизы эксперт должен учитывать затраты на монтаж ангара, затраты на устройство полов и подкрановых путей, но техническую документацию по устройству пола, и документы, касающиеся технических характеристик пола (марка бетона, толщина слоя), предоставить не могут в связи с их отсутствием не сохранились).

Из заключения эксперта следует, что объекты исследования смонтированы и находятся в эксплуатации, проведенные замеры показали соответствие рабочей документации, представленной в деле. Также в заключение эксперта указано, что кран-балка имеет опоры 6 шт., подрельсовые пути 20 м., стальная тентовая конструкция (ангар) смонтирована на монолитный армированный ленточный фундамент, выполнена заливка бетонных полов площадью 269 кв.м.

Согласно коммерческому предложению ООО «Алтай-Тент» стальная тентовая конструкция подлежит установке и монтажу на готовый фундамент.

Таким образом, заключение экспертизы при указанных выше обстоятельствах не может быть объективным и достоверным в части определения рыночной стоимости оборудования. Кроме того экспертом применялся затратный подход определения себестоимости оборудования. Сравнительный подход, основанный на сравнении объектов оценки с объектами аналогами по ценам предложения к продаже, экспертом не применялся (т. 2 л.д. 25).

Тот факт, что право собственности на земельный участок, на котором находится оборудование, зарегистрировано ответчиком 08.05.2013, правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.

Истец в жалобе ссылается на статью 10 ГК РФ и полагает, что обстоятельства заключения договора свидетельствуют о недобросовестности поведения продавца; продавец, заключая договор по цене, значительно превышающей реальную стоимость принадлежащего оборудования, действовал умышленно с целью причинения реального ущерба другому лицу и незаконного извлечения прибыли из заведомо завышенной цены.

Оценивая данные доводы, судебная коллегия отклоняет их по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16) применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

По смыслу пункта 9 Постановления № 16 согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 10 Постановления № 16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д.

Доказательств того, что ИП Шпилев Д.В. является слабой стороной сделки, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий сделки, материалы дела не содержат, в апелляционной жалобе доказательств этому не приведено, в связи с чем согласованные сторонами условия сделки не свидетельствуют о злоупотреблении ответчикомсвоими правами и не могут являться основаниями для признания договора недействительным.

Оснований полагать, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом согласно статье 10 ГК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка истца на договор купли-продажи от 15.01.2015 и реализацию оборудования приставами с торгов, отклоняется апелляционным судом как не имеющая отношения к предмету настоящего дела и имеющая предположительный характер.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названной нормы права надлежащих доказательств, подтверждающих недействительность – ничтожность сделки истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания согласованных условий сделки недействительными и не подлежащим удовлетворению требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчику оборудования.

Оценивая иные доводы апеллянта применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, содержания оспариваемой сделки и других доказательств, представленных в материалы настоящего дела, также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ИП Шпилев Д.В. не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Новых обстоятельств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, при рассмотрении дела в апелляционном суде не возникло.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 июля 2016 г. по делу № А03-24827/2015оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шпилева Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий О.А. Скачкова

Судьи С.В. Кривошеина

С.Н. Хайкина