Гражданский кодекс часть 1

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., рассмотрел апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Первая грузовая компания» (07АП-9506/2020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2020 по делу № А45-15621/2020 (судья Мартынова М.И.), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (107174, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), к открытому акционерному обществу «Первая грузовая компания» (105064, <...> корп. СТР.1 ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице Новосибирского филиала ОАО «Первая грузовая компания», о взыскании 291 702 руб. 42 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Первая грузовая компания» (далее – ОАО «ПГК», ответчик) о взыскании 291 702 руб. 42 коп. штрафа по договору аренды № ЦРИА/4/А/1211010000/09/001189 от 01.11.2009.

Дело было рассмотрено судом в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2020 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 291 702 руб. 42 коп. штрафа, 8 834 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ОАО «ПГК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, чтоистцом в тексте искового заявления прямо признается факт выраженного им согласия на передачу имущества в субаренду;ответчик считает свои обязательства по согласованию передачи помещений в субаренду исполненными надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела документами;поскольку ПАО «ПГК» как арендатор, заключая договоры субаренды с третьими лицами, действовало с согласия Арендодателя, при том что Арендодатель не оговорил предоставление согласования (разрешения) на субаренду с указанием ее предельного срока, арендатор вправе возобновлять договор субаренды в пределах срока аренды без получения дополнительного разрешения арендодателя, согласие арендодателя на субаренду распространяется на период с момента дачи согласия (письмо ОАО «РЖД» от 30.12.2011 №НРИ-6/716) до истечения предусмотренного договором срока аренды, ответчик полагает, что совокупность данных обстоятельств не порождает для истца правовых оснований для взыскания штрафа, предусмотренного п. 9.5 договора за передачу в субаренду без согласования с Арендодателем.

Определением апелляционного суда от 12.10.2020 истцу было по 03.11.2020 представить отзыв на апелляционную жалобу.

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, отмечая, что договоры субаренды от 01.02.2012 и от 22.01.2015 были заключены со стороны ОАО «ПГК» с нарушением согласованных с ОАО «РЖД» условий их заключения. Тот факт, что ОАО «РЖД» располагает договорами субаренды, которые были получены им в ходе проведения проверки соблюдения контрагентом условий договора, не свидетельствует об одобрении заключения указанных договоров на неопределенный срок, так как после проведения проверки в адрес ОАО «ПГК» была направлена претензия от 04.02.2020 № Исх.-1116/ЗСиб о взыскании штрафа. Указывает также, что давая согласие на заключение договора субаренды, арендодатель указал на то, что согласие на сдачу имущества в субаренду выдавалось только на месяцев и только конкретному лицу.

От ответчика поступило возражение на отзыв истца, в котором просилорешение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2020 по делу № А45-15621/2020 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что ответчик, действуя добросовестно, уведомил Арендодателя о намерении заключить договор субаренды с ООО «Трансойл», направив письмо, хотя дополнительного письменного согласия со стороны Арендодателя, в силу закона, и не требовалось. Данное письмо было представлено в материалы дела, но судом первой инстанции не дана оценка представленному доказательству, не были исследованы материалы дела, что привело к принятию необоснованного решения в пользу Истца.

Все документы были размещены в системе КАД в материалах дела, что обеспечивало возможность ознакомления с ними сторон по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в пунктах 47, 49 постановления от 18 апреля 2017 года №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон, без проведения судебного заседания. Суд апелляционной инстанции принимает постановление по итогам рассмотрения апелляционной жалобы по истечении срока, установленного для предоставления отзыва на апелляционную жалобу, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в апелляционный суд.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы иных документов от сторон по существу спора не поступило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов электронного дела, между ОАО «РЖД» (арендодатель) и ОАО «ПГК» (арендатор) заключен договор аренды имущества ОАО «РЖД» от 01.11.2009 № ЦРИА/4/А/1211010000/09/001189, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату имущество.

Согласно п. 1.1. договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2015 № 7) предметом аренды являются здания и сооружения, перечисленные в Приложениях № 1-2 к нему.

В соответствии с п. 8.1. договора аренды на момент его заключения, объекты, указанные в Приложениях № 1 к настоящему договору, находятся во владении и пользовании арендатора (согласно договору аренды имущества от 27.10.2008 № ЦРИА/4/А/1211010000/08/001890).

Пунктом 5.3.3 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2015 № 7) установлено, что арендатор не вправе передавать арендованное имущество в субаренду без предварительного письменного согласия арендодателя.

Однако, как следует из материалов дела, при проведении проверки исполнения обязательств по договору аренды ОАО «РЖД» было установлено, что арендатор в нарушение пп. 5.3.3 договора предоставил без предварительного письменного согласия арендодателя в пользование ООО «Трансойл»: - помещения № 5, 7, 12, 13 общей площадью 58,7 кв. м в одноэтажном здании с восемью одноэтажными и тремя двухэтажными пристройками, расположенном по адресу: г. Омск, пр-кт Губкина, д. 20; - помещение площадью 12,0 кв. м в здании пункта технического осмотра, расположенном по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 9.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2015 № 7), в случае нарушения п. 5.3 договора арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 5 (пяти) процентов от суммы денежных средств, указанных в пункте 4.3 Договора (Часть 1).

Согласно уведомлению от 20.11.2019 № 13502/З-Сиб с 27.11.2019 величина Части 1 арендной платы в месяц (с учетом НДС) составляет 5 834 048 руб. 40 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ, арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, в свою очередь арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 615 ГК РФ, арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалам дела подтверждено, что ответчик свои обязанности по договору не исполнил надлежащим образом, в результате чего, истец начислил штраф в размере 291 702 руб. 42 коп.

Так, при проведении проверки исполнения обязательств по договору аренды ОАО «РЖД» было установлено, что арендатор в нарушение пп. 5.3.3 договора предоставил без предварительного письменного согласия арендодателя в пользование ООО «Трансойл» вышеуказанные помещения.

Доводы ответчика о том, что что заключение договора субаренды с ООО «Трансойл» было согласовано со стороны ОАО «РЖД» в письмах от 30.12.2011 № НРИа-6/716, от 10.12.2014 № Исх.-7975/ЗСиб были правомерно отклонены судом первой инстанции.

Из представленных писем следует, что ОАО «РЖД» выразило свое согласие на передачу имущества в субаренду ООО «Транссервис» и сроком на 11 месяцев.

Как обоснованно указывает в своих возражениях истец, на основании указанных писем ответчик уже заключал договоры аренды с ООО «Трансервис» сроком на 11 месяцев. Однако, предусмотрел возможность их продления на неопределенный срок в нарушение условий согласованных в письмах арендодателя.

Таким образом, суждение ответчика о том, что ОАО «РЖД» давало согласия на заключение договора субаренды на неопределенный срок, признается необоснованным.

Вместе с тем, фактически договоры субаренды заключены на неопределенный срок, несмотря на то, что на момент их заключения от ОАО «РЖД» было получено согласие на заключение договора субаренды лишь на 11 месяцев.

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, заключая договор субаренды на неопределенный срок, ответчик нарушил условия договора аренды.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, сам по себе тот факт, что ОАО «РЖД» располагает договорами субаренды, не свидетельствует об одобрении заключения указанных договоров на неопределенный срок, поскольку после проведения проверки в адрес ответчика от истца была направлена претензия от 04.02.2020 о взыскании штрафа.

В обоснование заключения договоров субаренды с ООО «Трансойл» ОАО «ПГК» ссылается на письмо от 20.11.2017 № АО-ИД/ФНвб/ФД-1353/17, направленное в адрес ОАО «РЖД», в котором арендатор уведомил арендодателя о замене субарендатора на основании универсального правопреемства в процессе реорганизации юридического лица.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции обоснованно исходил из сведений в ЕГРЮЛ, согласно которым ООО «Транссервис» (ОГРН <***>) прекратило свою деятельность только 28.06.2018 в результате его ликвидации, что в силу п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность всякого перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства, в том числе к ООО «Трансойл».

На момент направления письма 20.11.2017 № АО-ИД/ФНвб/ФД-1353/17 ООО «Транссервис» являлось действующим юридическим лицом, не находящимся в процессе его реорганизации.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции у ОАО «ПГК» отсутствовали правовые основания инициировать замену стороны в договоре субаренды, который к тому моменту уже нарушал согласованные со стороны ОАО «РЖД» условия о сроке его действия.

Таким образом, требование истца о взыскании штрафа в заявленном истцом размере обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, п.1 ст. 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2020 по делу № А45-15621/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья О.Ю. Киреева