Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую
в электронном виде, (регистрационный номер 08АП-14453/2021) общества
с ограниченной ответственностью «Механизатор» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.10.2021 по делу
№ А75-10957/2021 (судья Сердюков П.А.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1
(ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Механизатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, этаж 2, пом. 7) о взыскании 1 155 225 руб. 81 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

в судебном заседании, назначенном к проведению с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области, проведенном посредством системы веб-конференции, приняли участие:

от ООО «Механизатор» - ФИО4 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 26.07.2021 сроком действия до 31.12.2022);

от ИП ФИО1 – ФИО5 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 30.10.2015 № 86 АА 1269050 сроком действия 10 лет);

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее
– ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Механизатор» (далее – ООО «Механизатор», общество, ответчик)
о взыскании основного долга по договору аренды от 14.06.2019 № 06/2019 в размере 1 155 225 руб. 81 коп.

Определением от 15.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.10.2021 исковые требования удовлетворены полностью, с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 155 225 руб. 81 коп. основного долга, а также 24 552 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Предпринимателю из средств федерального бюджета возвращено 24 552 руб. 26 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Механизатор» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Механизатор» указывает,
что претензия в адрес ответчика подписана представителем, доверенность которому выдана физическим лицом ФИО1 и не предусматривает права на защиту интересов предпринимателя; досудебный порядок разрешения спора не соблюден. Исковое заявление также подписано представителем по доверенности от 13.10.2015, выданной физическим лицом, копия диплома представителя к иску не приложена,
что является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.
У ответчика отсутствует первичная и бухгалтерская документация по договору. Среди перечисленных в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений об основных видах деятельности ИП ФИО1 отсутствует указание на деятельность по сдаче имущества в аренду; право собственности предпринимателя на контейнеры по состоянию на июнь 2019 г. не подтверждено. Гарантийное письмо написано новым руководителем предприятия без проверки фактических обстоятельств, после проверки направлены ответы на претензию. Ответчик не исключает факт формального подписания документов только в 2021 г. Учитывая отсутствие идентифицирующих признаков арендуемого имущества нельзя однозначно установить, что указанные истцом блок-контейнеры принадлежат предпринимателю. Требование о возврате имущества истцом не предъявляется, возможности самостоятельно вернуть имущество ответчик лишен, поскольку не знает, как оно выглядит и где находится.

ИП ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали письменно изложенные позиции, ответили на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Механизатор» (арендатор) заключен договор аренды от 14.06.2019 № 06/2019 (далее – договор), согласно которому арендодатель передаёт арендатору во временное пользование блок-контейнер (бытовку) в количестве 4 штук.

В силу пункта 1.3. договор вступает в силу с момента его подписания
и действует до полного исполнения сторонами своих обязанностей по договору.

Размер арендной платы и порядок оплаты определен в разделе 2 договора: арендная плата начисляется из расчёта 15 000 руб. 00 коп. в месяц (без НДС)
за один блок-контейнер (бытовку); уплачивается арендатором ежемесячно в срок
до 05 числа текущего месяца в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Арендодатель в рамках исполнения договора передал арендатору 14.06.2019
блок-контейнер (бытовку) БК-1 в количестве 2 штук, 01.08.2019 блок-контейнер (бытовку) БК-1 в количестве 2 штук.

Согласно акту приема-передачи (возврата) от 11.11.2019 ответчик возвратил
из аренды арендодателю блок-контейнер (бытовку) БК-1 в количестве 1 штука.

По сведениям истца, ответчик не произвел оплату арендной платы за переданное
в аренду имущество за весь период использования с 14.06.2019 по 16.07.2021 в размере 1 155 225 руб. 81 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 11.05.2021 № 1
о погашении долга в размере 1 087 000 руб. за период с 14.06.2019 по 11.05.2021, пени
за просрочку оплаты арендной платы по состоянию на 11.05.2021 в размере
19 196 700 руб. 00 коп., а также об отказе от исполнения договора на основании пункта
2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)
и требование о возврате до 11.06.2021 арендуемого имущества (блок-контейнер (бытовка) БК-1 в количестве 3 штук на базу истца по адресу: г. Нефтеюганск,
ул. Транспортная, земельный участок № 1.

Ответчик письмом от 14.05.2021 № 172 гарантировал погашение суммы задолженности в размере 543 500 руб. в срок до 01.06.2021, и оставшуюся сумму
до 30.06.2021.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
с иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные
в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции
в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

ООО «Механизатор» полагает, что полномочия представителя
ФИО5 действовать от имени ФИО1 как индивидуального предпринимателя не подтверждены надлежащим образом, поскольку доверенность выдана представителю физическим лицом, что является основанием для признания претензионного порядка несоблюденным и оставления искового заявления
без рассмотрения.

Данные доводы ответчика подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно положениям частей 6-7 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доверенность от имени индивидуального предпринимателя должна быть им подписана и скреплена
его печатью или может быть удостоверена в соответствии с частью 7 настоящей статьи; доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке.

В материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность
от 13.10.2015, выданная ФИО1 ФИО5, сроком на 10 лет.
На основании представленной доверенности подписаны и направлены претензия
в адрес ответчика и исковое заявление; соответствующие полномочия предусмотрены доверенностью.

Действующее гражданское законодательство, допуская возможность занятия физическим лицом предпринимательской деятельностью, формально
не разграничивает правоспособность и дееспособность предпринимателя
и физического лица. При этом в рассматриваемой доверенности нет оговорок о том,
что ФИО5 предоставляются полномочия только в сфере отношений,
не связанных с ведением доверителем предпринимательской деятельности. Доверенность от 13.10.2015 надлежащим образом подтверждает полномочия представителя.

Сходная правовая позиция поддержана судебной практикой, в том числе, постановлениями Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 по делу
№ А08-12984/2019, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу № А03-8579/2020, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021
по делу № А56-13455/2020.

В рассмотрении дела принимал участие и лично ИП ФИО1

Также ООО «Механизатор» указывает, что к исковому заявлению не приложена копия диплома представителя (часть 3 статьи 59 АПК РФ).

Между тем, отсутствие среди приложений к иску диплома представителя
не влечет отказ в рассмотрении исковых требований, данный недостаток искового заявления может быть устранен. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 19.07.2021. Заявляя 27.07.2021 ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, ФИО5 представил копию диплома
о наличии у него высшего юридического образования.

Сложившиеся между сторонами правоотношения верно квалифицированы судом первой инстанции как обязательства аренды, которые подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее
– ГК РФ) (общие положения об аренде), раздела 3 ГК РФ (общие положения
об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (статья 614 ГК РФ).

ООО «Механизатор» полагает, что предмет договора аренды не определен: передаваемое имущество не индивидуализировано.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным,
если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также
все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

В пункте 1.1 договора указано, что в аренду передаются четыре блока-контейнеры (бытовки), иных признаков имущества, действительно, не указано.
К договору аренды подписаны акты приема-передачи имущества (блок-контейнеров (бытовок) БК-1 ) арендатору, подписанные ответчиком, подтверждающие фактическую передачу имущества. Как при приеме-передаче имущества в аренду, так и при возвращении одной бытовки, у сторон не возникло разногласий относительно индивидуальных признаков имущества.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Данные положения разъяснены также в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации
о заключении и толковании договора», пунктах 14-15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73
«Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73):
если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность
или недействительность.

По смыслу указанных разъяснений, не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства.

Довод ответчика о том, что подписантом договора со стороны арендатора являлась не ФИО2, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку с учетом объяснений истца установлено, что данный договор был подписан заместителем директора и участником общества с ограниченной ответственностью «Механгизатор» ФИО3 (на момент заключения сделки), им же осуществлялась приемка имущества в аренду. Учитывая наличие печатей общества «Механизатор», суд полагает, что представитель последнего при заключении договора действовал из обстановки (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).
Акт возврата одной единицы имущества подписан ФИО2.

Доводы ответчика о том, что истцом не подтверждено право собственности
на спорное имущество, также правильно отклонены в решении, поскольку,
как разъяснено в пункте 12 Постановления № 73, судам следует иметь в виду,
что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Кроме того, с возражениями от 06.10.2021 истцом представлены документы
в подтверждение права собственности на переданное имущество.

ООО «Механизатор» ссылается на отсутствие среди перечисленных в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений об основных видах деятельности ИП ФИО1 указания на деятельность по сдаче имущества в аренду. Однако, неуказание в ЕГРИП сведений о каком-либо виде деятельности не влечет запрет на осуществление такой деятельности. Предприниматель вправе вести любые, не запрещенные законом, виды предпринимательской деятельности, вне зависимости от наличия или отсутствия кода соответствующего вида деятельности в ЕГРИП.

Договором аренды срок действия договора не предусмотрен, таким образом, договор заключен на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 11.05.2021 № 1
с уведомлением об отказе от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления,
если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Договором срок предупреждения о его прекращении не согласован.

Таким образом, договор аренды прекратил свое действие с 11.06.2021.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор
не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Из материалов дела следует, что арендодатель в рамках исполнения договора передал арендодателю имущество блок-контейнер (бытовку) БК-1 в количестве 2 штук, что подтверждается актом приема-передачи от 14.06.2019, блок-контейнер (бытовку) БК-1 в количестве 2 штук, что подтверждается актом приема передачи от 01.08.2019.

Вследствие невнесения арендной платы за период с 14.06.2019 по 16.07.2021
у ответчика возникла задолженность в размере 1 155 225 руб. 81 коп.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Доказательств отсутствия обязательств либо их исполнения ответчик
не представил.

Утверждение ООО «Механизатор» о том, что ИП ФИО1 намеренно не заявляет требование о возврате имущества, а самостоятельно вернуть бытовки общество не может, поскольку не знает, как они выглядят и где находятся, противоречит материалам дела.

Требование о возврате имущества изложено в претензии от 11.05.2021. Обязанности заявить соответствующее исковое требование у предпринимателя нет.
До прекращения договора основания для истребования имущества у арендодателя отсутствовали. Обязанность арендатора возвратить имущество после прекращения договора предусмотрена законодательно, должна быть известна арендатору
и исполнена им независимо от заявления соответствующего требования арендодателем. ИП ФИО1 ответчику указывалось известное ему место нахождения имущества, однако, ООО «Механизатор» выражает сомнение в том, что указанные контейнеры являются имуществом именно предпринимателя. При этом, сведений
о том, кому в таком случае принадлежит указанное истцом имущество, ответчик
не раскрывает.

По оценке суда апелляционной инстанции, поскольку блок-контейнеры переданы арендатору и использовались им, арендатор, добросовестно исполняя свои обязанности по использованию и содержанию имущества, должен располагать сведениями о месте нахождения контейнеров.

Внутренние организационные проблемы общества, связанные со сменой руководства, не освобождают ответчика от надлежащего исполнения обязательств
по договору.

ООО «Механизатор» в качестве возражений на иск указывает, что у него отсутствуют договор и связанные с его исполнением документы. Однако, отсутствие
в представленном реестре передачи документов от бывшего руководителя документов
в связи с рассматриваемым договором не означает отсутствие правоотношений сторон: ни исходя из полноты сведений в представленном реестре (представлена только часть реестра), ни исходя из соотношения документации общества и документации, переданной обществу по данному конкретному реестру (в реестре отсутствуют сведения о передаче любых договоров, реестр содержит сведения о передаче документов по относительно небольшому числу хозяйственных операций).

В материалы дела представлено подписанное директором ООО «Механизатор» гарантийное письмо от 14.05.2021 № 172, подтверждающее наличие и размер задолженности.

ООО «Механизатор» утверждает, что данное письмо подписано
без предварительной проверки. Между тем, риск выдачи гарантийного письма
без предварительной проверки изложенных в претензии сведений лежит на ответчике; на необходимость проверки в письме не указано; задолженность подтверждается
не только гарантийным письмом, но также и совокупностью иных представленных документов.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что первоначально (в отзыве
на иск от 18.05.2021, первом ответе на претензию) ООО «Механизатор» заявлены лишь формальные возражения против предъявленных требований – со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя; во втором ответе на претензию от 19.05.2021 ответчик ссылается на отсутствие бухгалтерской документации по спорному договору
у ответчика.

В ходе рассмотрения дела ответчик, выражая сомнения в достоверности представленных истцом документов, тем не менее, не заявил в установленном статьей 161 АПК РФ порядке о фальсификации доказательств, возражал против вызова свидетелей по ходатайствам истца.

ФИО2 (бывший директор ООО «Механизатор») и ФИО3 (бывший заместитель директора и бывший временно исполняющий обязанности директора), привлеченные к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, возражений на исковое заявление не представили.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании задолженности
в размере 1 155 225 руб. 81 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции как законные и обоснованные.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы
в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
от 19.10.2021 по делу № А75-10957/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

А.С. Грязникова

Е.Б. Краецкая