Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2736/2016 ) общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛА-ПЕТРОЛЕУМ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 января 2016 года по делу № А75-7152/2015 (судья Ю.П. Щепелин), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания» (ОГРН 1090280016815) к обществу с ограниченной ответственностью «Вела-Петролеум» (ОГРН 1108609000477) о взыскании 4 198 007 рублей 98 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью НЕФТЕ-ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ «АЛЬЯНС СЕРВИС» (ОГРН <***>), Компания Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Вела-Петролеум» – ФИО1 (паспорт, доверенность);

от общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания» – ФИО2 (паспорт, доверенность);

от общества с ограниченной ответственностью Нефте-газовая компания «Альянс Сервис» – представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Компании Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске – представитель не явился, извещенонадлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания» (далее – ООО «РТК», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вела-Петролеум» (далее – ООО «Вела-Петролеум», ответчик) о взыскании 4 198 007 рублей 98 копеек, в том числе 3 995 645 рублей 20 копеек – основной задолженности, 202 362 рублей 78 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 07.11.2014 по 17.06.2015.

В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возмещению неосновательного обогащения.

Определением суда от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Нефте-газовая компания «Альянс Сервис», Компания Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске.

Решением от 20.01.2016 по делу № А75-7152/2015 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования ООО «РТК» удовлетворил частично. С ООО «Вела-Петролеум» в пользу ООО «РТК» взыскано 4 191 579 рублей 43 копейки, в том числе 3 995 645 рублей 20 копеек – основную задолженность, 195 934 рубля 23 копейки – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 43 922 рубля 64 копейки - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вела-Петролеум» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде стоимости выполненных работпо инженерно-технологическому (телематическому) сопровождению при бурении наклонно-направленных скважин на Росвальском месторождении, куст № 15 с использованием ЗТС с гидравлическим каналом связи. Настаивает на том, что гарантийное письмо не подписывалось, существенные условия на выполнение работ (сроки выполнения работ; объект; стоимость выполненных работ) сторонами должны были согласовываться в договоре, который сторонами заключен не был. Отмечает, что каких-либо работ ООО «РТК» в интересах ООО «Вела-Петролеум» не выполняло, поскольку спорный объем работ был выполнен Компанией Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске. Также податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих выполнение работ на сумму 3 995 645 руб. 20 коп.

Общество с ограниченной ответственностью Нефте-газовая компания «Альянс Сервис», Компания Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об отложении слушания по делу не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей указанных лиц на основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Вела-Петролеум» поддержал требования, заявленные в апелляционной жалобе; заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов: авансовый отчет № 164 от 29.09.2014; Приказ (распоряжение) о предоставлении отпуска работнику № 55-о от 23.07.2014; авиабилет по маршруту Нижневартовск-Уфа на 03.08.2014 на имя ФИО3; справка подтверждение авиаперелета 12.09.2014; электронный билет по маршруту Нижневартовск-Уфа на 03.08.2014 на имя ФИО3; счета-фактуры № 39146 от 19.08.2014, № 32930 от 14.07.2014, № 37865 от 11.08.2014; свидетельство о рождении ФИО4; посадочные талоны; квитанция электронного билета; справка от 24.10.2014 для предъявления по месту требования по состоянию на июль 2014 года; выписка по счету ФИО5

ООО «РТК» отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представило, в устном выступлении в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РТК» заявленные в апелляционной жалобе требования отклонил, просил решение арбитражного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу – без удовлетворения;возражал против приобщения дополнительных доказательств к делу.

Применительно к принципу диспозитивности и институту свободы распорядительных действий участников процесса, совершенное/не совершенное стороной процессуальное действие рассматривается судом как волеизъявление участника процесса (части 2 и 3 статьи 41 АПК РФ).

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ, согласно положениям которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что с ходатайством о приобщении вышеперечисленных документов к суду первой инстанции ответчик не обращался, уважительность причин их непредставления суд апелляционной инстанции не усматривает; фактически ответчик совершил действия по сбору дополнительных доказательств после вынесения решения, поэтому их приобщение к материалам дела не соответствует требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отказано. Обозначенные документы подлежат возврату ООО «Вела-Петролеум» вместе с настоящим постановлением.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, 08.08.2014 в адрес истца (исполнитель) ответчиком (заказчик) направлено гарантийное письмо, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по инженерно-технологическому (телематическому) сопровождению при бурении наклонно-направленных скважин на Росвальском месторождении, куст № 15 с использованием ЗТС с гидравлическим каналом связи (далее – гарантийное письмо) (т. 1, л.д. 123).

По мнению ответчика, вывод суда первой инстанции относительно заключения договора выполнения работ путем совершения конклюдентных действий в ответ на гарантийное письмо ответчика, является ошибочным, поскольку противоречит материалам дела, связывая это с тем, что в гарантийном письме не указаны сроки выполнения работ; объект; стоимость выполненных работ; гарантийное письмо со стороны ответчика не подписывалось.

Суд апелляционной инстанции не принимает данные доводы жалобы ответчика.

В соответствии с положениями пунктов 1 - 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если неопределенности в определении условий договора не имеется, условие должно считаться согласованным, а договор – заключенным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10).

Суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьёй 10 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 3970/10 по делу № А46-18723/2008).

Применительно к названным нормам и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в рассматриваемой ситуацииналичие соответствующих подписей в указанном гарантийном письме указывает на то, что в силу статей 435, 438 ГК РФ предложенная оферта была согласована акцептом.

В рамках указанного гарантийного письма стороны согласовали стоимость оплаты за выполненные работы, период выполнения работ.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено и доводами апелляционной жалобы не опровергнуто.

Коллегия отмечает, что указанное письмо соответствует требованиям, установленным статьей 75 АПК РФ, ответчиком не опровергнута достоверность содержания данного гарантийного письма, с заявлением о фальсификации письма в порядке статьи 161 АПК РФ ООО «Вела-Петролеум» не обращалось.

Согласно части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом по смыслу части 2 этой же статьи, каждое доказательство оценивается в отдельности, а достаточность доказательств определяется их совокупностью.

Доказательства, имеющиеся в деле и представленные в ходе судебного заседания в суд первой инстанции, оценены судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, истец квалифицировал результат работ, использованный заказчиком (ООО «Вела-Петролеум») при отсутствии письменного договора подряда, в качестве неосновательного обогащения по нормам главы 60 ГК РФ.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд обоснованно посчитал, что к рассматриваемым отношениям сторон применимы соответствующие нормы раздела III и параграфа 1, 3 главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Для выполнения согласованных между сторонами работ в рамках гарантийного письма, ООО «РТК» (далее - генподрядчик) в рамках ранее заключенного договора между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Нефте-газовая компания «Альянс Сервис» (далее – субподрядчик, ООО «Нефте-газовая компания «Альянс Сервис») на оказание услуг по информационному и технико-технологическому сопровождению строительства скважин от 27.12.2013 № 280-АС-РТК-13 (далее – договор № 280) заключил с последним дополнительно соглашение № 5 к Договору № 280 на выполнение работ предусмотренных в рамках Гарантийного письма.

В свою очередь субподрядчик (ООО «Нефте-газовая компания «Альянс Сервис»), имея договорные отношения с Компанией Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске (далее – субсубподрядчик), в рамках дополнительного соглашения от 11.08.2014 № 5 к договору на оказание услуг по информационному и технологическому сопровождению строительства скважин от 27.12.2013 № 120 (далее – договор № 120) заключил с последним соглашение к договору № 120 на выполнение работ предусмотренных в рамках гарантийного письма.

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в деле документы (в том числе акты приема-сдачи работ), суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, что материалами дела в полной мере подтверждается факт выполнения работ предусмотренных гарантийным письмом, договорами № 280 и № 120 непосредственно субсубподрядчиком, то есть Компанией Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске.

В рамках настоящего дела субсубподрядчик Компания Ньюско Интернешнл Энерджи Сервисес Сайпрус Лтд в лице филиала в городе Нижневартовске привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца. Судебный акт по настоящему делу имеет преюдициальное значение по рассматриваемому требованию (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика подтвердил, что спорные работы фактически были выполнены означенным выше субсубподрядчиком истца, которым к оплате ответчику не предъявлялись и в пользу которого ответчиком не оплачивались.

Согласно пунктам 2, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» о потребительской ценности выполненных подрядчиком работ и желании ими воспользоваться свидетельствует принятие работ заказчиком, а сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения у последнего обязательства по оплате выполненных работ.

Обязательства по оплате выполненных работ вытекают из существа обязательства, т.е. по окончании их выполнения, передачи заказчику и получения заказчиком результата работ, и из условий договора о том, когда принятые работы подлежат оплате.

Документов, свидетельствующих о том, что результат выполненных истцом работ (услуг) не представляет для ответчика интереса, не имеет потребительской ценности, фактически не использован и не может быть использован, в материалы дела им также не представлено. Доказательства, подтверждающие факт невыполнения или выполнения работ в ином объеме, иной стоимостью в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 65 АПК РФ именно заказчик должен представить доказательства обоснованности отказа от оплаты выполненных работ.

Принимая во внимание, что истец совокупностью представленных в дело доказательств доказал обоснованность предъявления к ответчику требования по оплате работ по инженерно-технологическому (телематическому) сопровождению при бурении наклонно-направленных скважин на Росвальском месторождении, куст № 15 с использованием ЗТС с гидравлическим каналом связи путем заключения субподрядных договоров, учитывая вышеприведенные разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, на стороне ответчика возникло обязательство по оплате выполненных работ.

Обратное означало бы пользование ответчиком выполненными исполнителем работами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Доводы о неправильности произведенных истцом расчетов по оплате работ не основаны на доказательствах,соответствующих требованиям статьям 67, 68 АПК РФ.

Таким образом, требование ООО «РТК» о взыскании суммы долга обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме - в размере 3 995 645 руб. 20 коп.

Доводы, приведенные ответчиком, отклоняются по мотивам, указанным выше.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 202 362 рублей 78 копеек, исчисленных за период с 07.11.2014 по 17.06.2015.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов в размере 195 934 руб. 23 коп., расчёт которых приведён в тексте решения, судом первой инстанции определён правильно.

Возражений относительно данного размера процентов истцом не заявлено.

Иного расчета процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлено, аргументированных доводов по указанному расчету не приведено.

С учетом изложенного, исходя из предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач судопроизводства, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 января 2016 года по делу № А75-7152/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

А.С. Грязникова

Д.Г. Рожков