Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера АП-411/2007 , 08АП-891/2007) ОАО «Втормет» и ОАО «Омскметаллооптторг» на решение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2007 по делу № А46-2-68/04 (судья Н.А. Шарова), принятое по иску ОАО «Омскметаллооптторг» к ООО «Горный Урал», ОАО «Втормет», Управлению Федеральной регистрационной службы по Омской области, ОАО «Свердловский Вторцветмет», ООО «Максиснаб», третьи лица: ЗАО «Свердлвтормет», ООО «Феррум-Омск» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права и исключении записей из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним

по иску ОАО «Втормет» к ООО «Феррум-Омск», ООО «Горный Урал» третье лицо: ОАО «Свердловский Вторцветмет» об истребовании имущества из чужого незаконного владения

по иску ОАО «Втормет» к ООО «Феррум-Омск», ЗАО «Свердлвтормет», Управлению Федеральной регистрационной службы по Омской области третьи лица: ООО «Горный Урал», ОАО «Свердловский Вторцветмет» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании недействительной государственной регистрации права,

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО «Омскметаллооптторг» – ФИО1, доверенность от 11.01.2007;

от ОАО «Втормет» – ФИО2, доверенность от 10.05.2007;

от ООО «Горный Урал» – ФИО3, доверенность от 22.12.2006;

от ЗАО «Свердлвтормет» - ФИО3, доверенность от 22.12.2006, ФИО4, доверенность № 28 юр от 01.01.2007;

от УФРС по Омской области – не явились;

от ОАО «Свердловский Вторцветмет» - ФИО3, доверенность от 22.12.2006;

от ООО «Феррум-Омск» - ФИО3, доверенность от 14.12.2006;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Омскметаллооптторг» (сокращенное наименование – ОАО «Омскметаллооптторг») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горный Урал» (сокращенное наименование – ООО «Горный Урал»), открытому акционерному обществу «Втормет» (сокращенное наименование – ОАО «Втормет») и Учреждению юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительными четырех договоров купли-продажи от 08.06.2001, договора купли-продажи от 09.07.2001 и договора купли-продажи от 20.07.2001 между ОАО «Втормет» и ООО «Горный Урал» и применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам, а именно:

обязания ООО «Горный Урал» возвратить ОАО «Втормет» недвижимое имущество: железнодорожный путь, протяженностью 416м., расположенный по адресу: <...>, железнодорожный тупик, территория ОАО «Втормет»; железнодорожный путь, протяженностью 607м., расположенный по адресу: <...>, железнодорожные подъездные пути предприятия ОАО «Втормет» ст. Омск-Восточный; подкрановые пути, протяженностью 472м., расположенные по адресу: <...>; подкрановые пути, протяженностью 280м., расположенные по адресу: <...>; железнодорожный подъездной путь, протяженностью 141м., подкрановый путь, протяженностью 154м., расположенные по адресу: <...>; трансформаторную подстанцию – одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 53,30кв.м., литера П, расположенное по адресу: <...>;

и обязания ОАО «Втормет» возвратить ООО «Горный Урал» денежные средства в сумме 1208400руб.

В исковом заявлении ОАО «Омскметаллооптторг» просило также признать недействительными свидетельства о государственной регистрации права серия 55АА № 246429 от 21.06.2001, серия 55АА № 246430 от 21.06.2001, серия 55АА № 267173 от 26.06.2001, выданные Учреждением юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и обязать последнее исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации № 55-00-21/2001-50861, № 55-00-21/2001-50857, № 55-00-21/2001-1586.1587 и № 55-00-26/2001-63444 (арбитражное дело № 2-68/04).

Определением от 15.12.2003 по делу № 24-343/03 к производству Арбитражного суда Омской области принято исковое заявление ОАО «Омскметаллооптторг» к ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ОАО «Втормет» о признании недействительным договора купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон договора возвратить друг другу все полученное по сделке, а именно:

обязания ОАО «Свердловский Вторцветмет» возвратить ОАО «Втормет» оборудование и недвижимое имущество - автовесы 30 тонн (т.), инвентарный номер (№) 7775; железнодорожные весы 150т. № 753; котел КВ-300 № 641; кран ГПК-5 № 1680; кран ГПК-5 № 251; кран ГПК-5 № 2005; силовой трансформатор № 384; настольный сверлильный станок № 653; сварочный аппарат ВД-401 № 193; автовесы 30т. № 221; железнодорожные весы 150т. № 233; аллигаторные ножницы НВ-313 № 2)58; кран ГПК-5 № 298; кран ГПК-5 № 1603; кран ГПК-5 № 90; кран ГПК-5 № 2002; кран ГПК-5 № 654; пресс СП-400 № 673; пресс ПЛ-450 № 242; силовой трансформатор № 1113; токарный станок 1к62 № 487; газопровод 1997 г.в. № 1035; слаботочную сеть 1965 г.в. № 2)42; электролинию 1994 г.в. № 102; автодорогу внутри цеха 100м. 1971 г.в. № 1054; автовесы 30т. № 354; автовесы 30т. № 510; железнодорожные весы 150т. № 943; аллигаторные ножницы № 1 № 2)75; аллигаторные ножницы № 2 № 2)76; аллигаторные ножницы № 3 № 2)77; аллигаторные ножницы № 4 № 2)78; бульдозер Т-130 № 431; грохот барабанный 3,5кВт № 2)80; кран ГПК-5 № 821; кран ГПК-5 М1 № 1951; кран ГПК-5 № 634; кран ГПК-5 № 1511; кран ГПК-5 № 838; кран ГПК-5 № 1893,83; кран ГПК-5 № 667; кран ГПК-5 № 942; кран ГПК-5 № 21; кран кждэ-16 № 1212; пресс СП-400 № 376; силовой трансформатор 10x0.4кВ № 12; вертикально-сверлильный станок 2А125 № 34; воздушную электролинию 360м. 1965 г.в.. № 54; автодорогу 400м. 1988 г.в. № 670; автодорогу и площадку на прессе 1987 г.в. № 423; колодец 1995 г.в. № 507; автовесы 30т. № 1120; железнодорожные весы 150т. № 32; кран ГПК-5 № 440; кран ГПК-5 № 530; кран ГПК-5 № 1675; подстанцию КПТ № 4080; пресс ПЛ-450 № 149; трактор С-100 № 53; сварочный аппарат № 2)164; токарный станок № 160; кран РДК-160 № 69; силовой трансформатор 10x0,4кВ №2)88; настольно-сверлильный станок НА-113 № 49; сварочный аппарат ВДУ-401 № 2)164; сварочный аппарат № 193; строгальный станок № 438; токарно-винторезный станок № 2)89; токарный станок № 2)90; токарный станок КУСОН № 228; фрезерный станок 1981 г.в. № 435; автовесы 30т. № 1123; автовесы 30т. № 268; железнодорожные весы 150т. № 573; аллигаторные ножницы № 1 № 2)55; аллигаторные ножницы № 2 № 2)64; кран ГПК-5 № 1224; кран ГПК-5 № 65; кран ГПК-5 № 1562; кран ГПК-5 № 1247; кран ГПК-5 № 340; кран ГПК-5 № 541; кран ГПК-5 № 360; кран ГПК-5 № 155; кран ГПК-5 № 139; мостовой кран № 30841,45; мостовой кран № 829; мостовой кран № 861; мостовой кран № 49; пресс СПА-1000 № 241; трактор-экскаватор № 238; трансформаторную подстанцию № 115; токарно-винторезный станок M l63 № 621; настольно-сверлильный станок № 571; сварочный аппарат № 2)61; сварочный аппарат № 139; цистерну № 541; цистерну № 2)60; высоковольтный кабель 2000 г.в. № 113; водопровод 1966 г.в. № 465; кабель АВВП 1994 г.в. № 196; теплосеть 1993 г.в. № 776; электролинию внутри цеха 1964 г.в. № 2)38; автодорогу 1540м. 1964 г.в. № 632; подкрановую эстакаду 1960 г.в. № 2254; компрессор передвижной № 2)98; станок СР-8 № 2)96; автовесы 30т. № 73; аллигаторные ножницы № 225; кран ГПК-5 № 121; кран ГПК-5 № 387; кран ГПК-5 № 1286; пресс-копер № 186; настольно-сверлильный станок НА-113 № 223; водопровод 120м. 1996 г.в. № 445; электросиловую линию 1965 г.в. № 2)39; компьютер Р166ММХ с принтером Epson LХ 1050 № 136; компьютер АМD-К5-100 № 2)54; компьютер Р100 с принтером Epson LХ 1050 № 2)57; компьютер 80486 DХ2-66 № 2)53; компьютер Р100 № 2)56; ксерокс PС 320 № 1019, общей стоимостью 713500руб.;

обязания ОАО «Втормет» возвратить полученные по договору в счет оплаты имущества денежные средства в сумме 713500руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.03.2004 арбитражное дело № 2-68/04 и арбитражное дело № 24-343/04 объединены в одно производство, которому присвоен № 2-68/04.

В порядке ст. 49 АПК РФ ОАО «Омскметаллооптторг» уточнило исковые требования в части наименования спорного имущества (аллигаторные ножницы № 2)76; аллигаторные ножницы № 2)77; аллигаторные ножницы № 2)78) и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 08.06.2001, заявив об обязании ОАО «Втормет» возместить ООО «Горный Урал» денежные средства в сумме 1190400руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.06.2004 по делу № 2-68/04 исковые требования ОАО «Омскметаллооптторг» удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 27.09.2004 по делу № А-437/04 решение суда от 16.06.2004 по делу № 2-68/04 отменено по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Свердлвтормет» г. Екатеринбурга, ООО «Феррум-Омск» г. Омска и ООО «Максиснаб» Свердловской области.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 15.11.2004 по делу № А-437/04 исковые требования ОАО «Омскметаллооптторг» удовлетворены частично. Суд признал оспоренные истцом сделки недействительными (ничтожными) и применил последствия недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2001 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2001. В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2001 судом отказано ввиду отсутствия отчужденного по ним имущества у покупателей по сделкам. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требования ОАО «Омскметаллооптторг» о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации прав и обязании регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации прав, признав при этом недействительной осуществленную Учреждением юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственную регистрацию права собственности ООО «Горный Урал» на недвижимое имущество, приобретенное по договорам от 08.06.2001, от 09.07.2001 и от 20.07.2001.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2005 по делу № Ф04-9446/2004 (7871-А46-11) Ф04-9446/2004 (7769-А46-11) решение от 16.06.2004 и постановление от 15.11.2004 Арбитражного суда Омской области по делу № 2-68/04 (А-437/04) отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Омской области.

При новом рассмотрении дела № 2-68/04 Арбитражный суд Омской области произвел замену Учреждения юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Омской области (определение от 02.06.2005) и привлек ООО «Максиснаб» к участию в деле в качестве ответчика (определение от 28.06.2005).

В заявлении от 01.09.2005 истец уточнил требования о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации прав и обязании регистрирующего органа исключить соответствующие записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и просил в качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности к ООО «Горный Урал» на имущество, отчужденное по договорам от 08.06.2001, от 09.07.2001 и от 20.07.2001.

Определением от 05.12.2006 – 11.01.2007 Арбитражный суд Омской области на основании ст. 130 АПК РФ объединил арбитражное дело № 2-68/04 для совместного рассмотрения с арбитражным делом № 26-53/04 по иску ОАО «Втормет» к ООО «Феррум-Омск» и ООО «Горный Урал» (третьи лица: ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ООО «Максиснаб») об истребовании имущества из чужого незаконного владения и арбитражным делом № 26-359/04 по иску ОАО «Втормет» к ООО «Феррум-Омск», ЗАО «Свердлвтормет» и Учреждению юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (третьи лица: ООО «Горный Урал», ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ООО «Максиснаб») об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также признании незаконными решений и действий регистрирующего органа по государственной регистрации перехода права собственности.

По делу № 26-53/04 ОАО «Втормет» заявило об истребовании из незаконного владения ООО «Феррум-Омск» и ООО «Горный Урал» недвижимого имущества:

- механической мастерской-гаража – одноэтажного здания, общей площадью 307кв.м., литера Б; административного одноэтажного панельного здания, общей площадью 275,9кв.м., литера А-А; автовесовой – одноэтажного здания, общей площадью 17,7кв.м., литера В-А, расположенных по адресу: <...>;

- одноэтажного металлического здания склада, общей площадью 87,80кв.м., литера В; автогаража – одноэтажного панельного здания с одноэтажной кирпичной пристройкой, общей площадью 237,20кв.м., литера Д,Д1; механической мастерской ОГМ – одноэтажного кирпичного здания, общей площадью 160,50кв.м., литера М; механического склада – одноэтажного кирпичного здания с двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 212,90кв.м., литеры С,С1,С2; КПП – двухэтажного здания, общей площадью 12,0кв.м., литера Б; автовесовой – одноэтажного сборно-щитового здания, общей площадью 21,50кв.м., литера Е; бытового помещения – одноэтажного кирпичного здания с двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 356,00кв.м., литеры Н, Н1, Н2; столовой – одноэтажного панельного здания, общей площадью 217,5кв.м., литера К; механических мастерских цеха – одноэтажного кирпичного здания с одной одноэтажной панельной и двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 286,00кв.м., литеры А, А1, А2, А3, расположенных по адресу: <...>;

- одноэтажного кирпичного гаража, общей площадью 267,00кв.м., литера АВ, расположенного по адресу: <...> Октября, д. 195;

- здания кислородного склада, общей площадью 32,4кв.м., бытового помещения, общей площадью 212,4кв.м., гаража, общей площадью 152,7кв.м., расположенных по адресу: <...>.

По делу № 26-359/04 ОАО «Втормет» заявило об истребовании из незаконного владения ООО «Феррум-Омск» автовесов 30 тонн (т.), инвентарный номер (№) 7775; железнодорожных весов 150т. № 753; котла КВ-300 № 641; крана ГПК-5 № 1680; крана ГПК-5 № 251; крана ГПК-5 № 2005; силового трансформатора № 384; настольного сверлильного станка № 653; сварочного аппарата ВД-401 № 193; пресса ПЛ-450 № 242; автовесов 30т. № 354; автовесов 30т. № 510; железнодорожных весов 150т. № 943; аллигаторных ножниц № 2)75; аллигаторных ножниц № 2)76; аллигаторных ножниц № 2)77; аллигаторных ножниц № 2)78; бульдозера Т-130 № 431; грохота барабанного 3,5кВт № 2)80; крана ГПК-5 № 821; крана ГПК-5 М1 № 1951; крана ГПК-5 № 634; крана ГПК-5 № 1511; крана ГПК-5 № 838; крана ГПК-5 № 1893,83; крана ГПК-5 № 667; крана ГПК-5 № 942; крана ГПК-5 № 21; крана кждэ-16 № 1212; пресса СП-400 № 376; силового трансформатора 10x0.4кВ № 12; вертикально-сверлильного станка 2А125 № 34; воздушной электролинии 360м. 1965 г.в.. № 54; автодороги 400м. 1988 г.в. № 670; автодороги и площадки на прессе 1987 г.в. № 423; колодца 1995 г.в. № 507; крана РДК-160 № 69; силового трансформатора 10x0,4кВ №2)88; настольно-сверлильного станка НА-113 № 49; сварочного аппарата ВДУ-401 № 2)164; сварочного аппарата № 193; строгального станка № 438; токарно-винторезного станка № 2)89; токарного станка № 2)90; токарного станка КУСОН № 228; фрезерного станка 1981 г.в. № 435; автовесов 30т. № 1123; автовесов 30т. № 268; железнодорожных весов 150т. № 573; аллигаторных ножниц № 2)55; аллигаторных ножниц № 2)64; крана ГПК-5 № 1224; крана ГПК-5 № 65; крана ГПК-5 № 1562; крана ГПК-5 № 1247; крана ГПК-5 № 340; крана ГПК-5 № 541; крана ГПК-5 № 360; крана ГПК-5 № 155; крана ГПК-5 № 139; мостового крана № 30841,45; мостового крана № 829; мостового крана № 861; мостового крана № 49; пресса СПА-1000 № 241; трактора-экскаватора № 238; трансформаторной подстанции № 115; токарно-винторезного станка M 163 № 621; настольно-сверлильного станка № 571; сварочного аппарата № 2)61; сварочного аппарата № 139; цистерны № 541; цистерны № 2)60; высоковольтного кабеля 2000 г.в. № 113; водопровода 1966 г.в. № 465; кабеля АВВП 1994 г.в. № 196; теплосети 1993 г.в. № 776; электролинии внутри цеха 1964 г.в. № 2)38; автодороги 1540м. 1964 г.в. № 632; подкрановой эстакады 1960 г.в. № 2254; компрессора передвижного № 2)98; станка СР-8 № 2)96; автовесов 30т. № 73; аллигаторных ножниц № 225; крана ГПК-5 № 121; крана ГПК-5 № 387; крана ГПК-5 № 1286; пресса-копера № 186; настольно-сверлильного станка НА-113 № 223; водопровода 120м. 1996 г.в. № 445; электросиловой линии 1965 г.в. № 2)39; компьютера Р166ММХ с принтером Epson LХ 1050 № 136; компьютера АМD-К5-100 № 2)54; компьютера Р100 с принтером Epson LХ 1050 № 2)57; компьютера 80486 DХ2-66 № 2)53; компьютера Р100 № 2)56; ксерокса PС 320 № 1019;

об истребовании из незаконного владения ЗАО «Свердлвтормет» железнодорожного подъездного пути, протяженностью 141м., и подкранового пути, протяженностью 154м., расположенных по адресу: <...>;

а также о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа по государственной регистрации перехода к ЗАО «Свердлвтормет» права собственности на подкрановый и железнодорожный пути (записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 55-01/06-2/2002-36 и № 55-01/06-2/2002-37 от 29.09.2002, свидетельства о государственной регистрации права собственности № 434115 и № 434116 от 02.10.2002).

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.03.2007 производство по делу № 2-68/04 в части требований к ООО «Максиснаб» прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с его ликвидацией.

Определением от 26-27.04.2007 суд привлек ОАО «Омскметаллооптторг» к участию в деле № 2-68/04 в качестве ответчика по искам ОАО «Втормет» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Производство по делу № 2-68/04 в отношении ответчика ОАО «Омскметаллооптторг» прекращено судом определением от 23.05.2007 (протокол судебного заседания от 23.05.2007).

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.06.2007 по делу № 2-68/04 в удовлетворении исковых требований ОАО «Омскметаллооптторг» и ОАО «Втормет» отказано.

Не соглашаясь с принятым решением ОАО «Омскметаллооптторг» и ОАО «Втормет» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ОАО «Омскметаллооптторг» и ОАО «Втормет».

ООО «Горный Урал» в отзыве на апелляционные жалобы просило обжалуемое решение оставить без изменения, считая необоснованным лишь вывод суда первой инстанции о взаимосвязанности сделок между ОАО «Втормет» и ООО «Горный Урал».

ООО «Феррум-Омск» в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Омскметаллооптторг» просило решение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2007 по делу № 2-68/04 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несоответствие доводов апелляционной жалобы обстоятельствам дела.

ОАО «Свердловский Вторцветмет» в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Омскметаллооптторг» просило оставить последнюю без удовлетворения, указав на несостоятельность доводов подателя жалобы.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание 18.09.2007 не явился.

В порядке ст. 163 АПК РФ судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв в судебном заседании до 12час. 00мин. 25.09.2007.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также времени и месте его продолжения Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области извещено надлежащим образом путем размещения сообщения на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области в судебное заседание, продолженное после перерыва, не явился.

В соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы ОАО «Омскметаллооптторг» и ОАО «Втормет» рассмотрены судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица, участвующего в деле.

Представители ОАО «Омскметаллооптторг» и ОАО «Втормет» в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представители ООО «Феррум-Омск», ООО «Горный Урал» и ОАО «Свердловский Вторцветмет» поддержали возражения, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

Представитель ЗАО «Свердлвтормет» письменный отзыв на апелляционные жалобы не представил, в судебном заседании просил суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2007 по делу № 2-68/04 оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы истцов и поступившие отзывы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение является законным и не подлежит отмене по следующим основаниям:

1. Требования к ОАО «Втормет», ООО «Горный Урал» и ОАО «Свердловский Вторцветмет» о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи от 08.06.2001, от 09.07.2001, от 20.07.2001 и договора купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000 ОАО «Омскметаллооптторг» (акционер ОАО «Втормет») мотивировало нарушением ОАО «Втормет» порядка совершения крупных сделок, установленного ст.ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

В соответствии со ст. 79 названного Федерального закона совершение крупных сделок акционерным обществом возможно лишь при наличии единогласного решения совета директоров (наблюдательного совета) - при стоимости приобретаемого или отчуждаемого по сделке имущества от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия такого решения либо по решению общего собрания акционеров – при стоимости имущества, являющегося предметом сделки, свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о ее совершении. На основании решения общего собрания акционеров заключаются также сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если совет директоров (наблюдательный совет) не достиг единогласия относительно совершения такой сделки и передал этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров.

По утверждению истца (ОАО «Омскметаллооптторг»), оспариваемые сделки наряду с двадцатью шестью договорами купли-продажи автотранспорта остаточной стоимостью 762852руб. 15коп., заключенными 13.02.2001 между ОАО «Втормет» и ООО «Метиз-2000», четырнадцатью договорами купли-продажи недвижимости остаточной стоимостью 799748руб. 49коп., заключенными в период с 30.01.2001 по 12.04.2001 между ОАО «Втормет» и ООО «Метиз-2000», семнадцатью сделками по отчуждению векселей СБ РФ на сумму 19550073руб. 43коп., оформленными в период с 12.10.2000 по 31.10.2000 актами приемки между ОАО «Втормет» и ООО «Металлургический Холдинг» (переименовано в ООО «Максиснаб»), шестью сделками по отчуждению векселей СБ РФ на сумму 3184304руб. 08коп., оформленными в период с 30.01.2001 по 12.04.2001 актами приемки между ОАО «Втормет» и ООО «Максиснаб», составляют взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества ОАО «Втормет» общей остаточной балансовой стоимостью 28586783руб. 51коп.

Сопоставляя стоимость отчужденного имущества с данными последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров (за 1999 год), истец приходит к выводу, что для совершения рассматриваемых сделок требовалось решение общего собрания акционеров ОАО «Втормет».

В подтверждение довода о необходимости определения суммы (размера) крупной сделки исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего баланса, утвержденного общим собранием акционеров общества, ОАО «Омскметаллооптторг» ссылается на п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В названном Информационном письме Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендует при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывать сумму активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Однако приведенное истцом толкование позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не следует из содержания указанного Информационного письма и смысла ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Поскольку в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 не содержится указание на определение балансовой стоимости активов общества по последнему балансу, утвержденному общим собранием акционеров общества.

В соответствии со ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества.

Поэтому, по логике истца, для определения суммы (размера) крупной сделки стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может сопоставляться только с данными годового баланса общества.

Однако в ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок, прямо указано, что крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Поэтому суду следовало оценить данные о балансовой стоимости активов общества на дату заключения рассматриваемых сделок.

Соответствующая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 № 6115/98.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что при определении размера (суммы) сделок применительно к правилам ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд первой инстанции обоснованно руководствовался данными квартальной бухгалтерской отчетности на дату принятия решения о совершении сделок, сопоставляя ее с остаточной стоимостью отчуждаемого имущества.

Из материалов дела следует, что по четырем договорам купли-продажи от 08.06.2001 ОАО «Втормет» передало в собственность ООО «Горный Урал» железнодорожный путь, протяженностью 416м., расположенный по адресу: <...>, железнодорожный тупик, территория ОАО «Втормет»; железнодорожный путь, протяженностью 607м., расположенный по адресу: <...>, железнодорожные подъездные пути предприятия ОАО «Втормет» ст. Омск-Восточный; подкрановые пути, протяженностью 472м., расположенные по адресу: <...>; подкрановые пути, протяженностью 280м., расположенные по адресу: <...> по цене 784000руб.

Остаточная стоимость указанного имущества на 01.01.2000 составила 695489руб. 56коп.

По договору купли-продажи от 09.07.2001 ОАО «Втормет» передало в собственность ООО «Горный Урал» железнодорожный подъездной путь, протяженностью 141м., и подкрановый путь, протяженностью 154м., расположенные по адресу: <...>, по цене 356400руб.

Остаточная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составила на 01.01.2000 259471руб. 54коп.

По договору от 20.07.2001 ОАО «Втормет» продало ООО «Горный Урал» трансформаторную подстанцию – одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 53,30кв.м., литера П, расположенное по адресу: <...>, по цене 50000руб.

Остаточная стоимость указанного имущества по данным бухгалтерского учета на 01.01.2000 составила 00руб. 00коп.

Сведения об остаточной стоимости реализованного имущества на дату совершения сделок суду не были представлены. Однако с учетом начисления амортизации объектов основных средств она не могла быть выше остаточной стоимости имущества на 01.01.2000, о чем свидетельствуют данные о стоимости основных средств на 01.01.2001 (ведомость учета основных средств).

При сопоставлении стоимости имущества по сделкам с балансовой стоимостью активов ОАО «Втормет» на дату совершения сделок – 51156475руб. (на 30.03.2001) и 43443869руб. (на 30.06.2001) суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что каждая из сделок, заключенных ОАО «Втормет» с ООО «Горный Урал», и все они в совокупности не являлись крупными для продавца.

Предметом договора купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000 в первоначальной редакции, представленной ОАО «Омскметаллооптторг», являлось оборудование, транспортные средства и объекты недвижимого имущества (162 наименования) на сумму 2000000руб.

Остаточная стоимость указанного имущества на 01.01.2000 составила 3278403руб. 41коп. (17,23 % балансовой стоимости активов общества на 01.01.2000; 12,44 % балансовой стоимости активов общества на 30.09.2000).

Фактически, как установлено судом первой инстанции, сделка по продаже ОАО «Свердловский Вторцветмет» 26 единиц автотранспорта не состоялась.

Из материалов дела следует, что по 26 договорам купли-продажи от 13.02.2001 ОАО «Втормет» продало спорное имущество (автотранспорт) ООО «Метиз-2000». Данные договоры расторгнуты по соглашению сторон 26.03.2001, и автотранспорт возвращен продавцу (ОАО «Втормет»).

Поэтому оснований для учета стоимости автотранспорта (балансовая стоимость на 01.01.2000 – 819293руб.) в составе имущества по оспариваемой сделке (договору купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000) не имеется.

В последующей редакции договора № 2012/2000 от 20.12.2000 стороны (ОАО «Втормет» и ОАО «Свердловский Вторцветмет») указали 134 наименования движимого и недвижимого имущества, передаваемого в собственность ОАО «Свердловский Вторцветмет».

Балансовая стоимость указанного имущества на 01.01.2000 составила по данным ОАО «Втормет» 2459110руб. 41коп. (12,93 % балансовой стоимости активов общества на 01.01.2000; 9,33 % балансовой стоимости активов общества на 30.09.2000).

В дополнительном соглашении от 04.06.2001 стороны (ОАО «Втормет» и ОАО «Свердловский Вторцветмет») пришли к договоренности считать договор № 2012/2000 от 20.12.2000 в части продажи железнодорожного пути 893,7м. (№ п/п 10), железнодорожного пути 141м. (№ п/п 27), подкранового пути 260м. (№ п/п 28), железнодорожного пути 333м. (№ п/п 54), железнодорожного пути 566,5м. (№ п/п 55), подкранового пути 64м. (№ п/п 56), железнодорожного пути (№ п/п 68), подкранового пути 87м. (№ п/п 69), железнодорожных путей (№ п/п 114, 115), подкранового пути 64м. (№ п/п 128) незаключенным ввиду отсутствия подтверждения прав на недвижимое имущество у продавца.

Исключенное имущество впоследствии отчуждено ОАО «Втормет» в пользу ООО «Горный Урал» по договорам от 08.06.2001 и от 09.07.2001.

Таким образом, предметом рассматриваемой сделки являлось имущество ОАО «Втормет» остаточной стоимостью по данным бухгалтерского учета на 01.01.2000 в сумме 1526870руб. 83коп. (2459110,41 – 932239,58).

Сопоставление стоимости отчужденного имущества с балансовой стоимостью активов ОАО «Втормет» на дату совершения сделки (26345813руб. по балансу на 30.09.2000) позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что договор купли-продажи № 2012/2000 от 20.12.2000 не являлся крупной сделкой для продавца (стоимость имущества по сделке составляет 5,8 % балансовой стоимости активов по балансу).

Учитывая, что общая остаточная стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам (договоры от 08.06.2001, от 09.07.2001, от 20.07.2001 и договор № 2012/2000 от 20.12.2000), не превысила 25 % стоимости активов ОАО «Втормет» на дату совершения как первой, так и каждой из последующих сделок, оснований для признания их недействительными по мотиву нарушения требований ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не имелось.

2. Применительно к правилам ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, рассматриваются в качестве крупной сделки.

В состав сделки, отвечающей признакам крупной, истец наряду с оспариваемыми договорами включил сделки, совершенные ОАО «Втормет» с ООО «Метиз-2000» и ООО «Максиснаб» (прежнее наименование ООО «Металлургический Холдинг»).

Однако требование о признании недействительными сделок, стороной которых являлись указанные лица, истцом (ОАО «Омскметаллооптторг») не было заявлено.

Фактически истец констатирует ничтожность сделок, совершенных с участием ООО «Метиз-2000» и ООО «Максиснаб», в качестве основания иска.

Между тем, признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными взаимосвязанных сделок, входящих в ее состав.

Поэтому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о признании ничтожными оспариваемых договоров на основании вхождения их в одну взаимосвязанную крупную сделку не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, по утверждению истца входящих в указанную крупную сделку.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Метиз-2000» и ООО «Максиснаб» ликвидированы 31.10.2001 и 09.11.2006 соответственно.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06).

Следовательно, возможность оспаривания в судебном порядке сделок, заключенных ОАО «Втормет» с ООО «Метиз-2000» и ООО «Максиснаб», утрачена в связи с ликвидацией последних.

Ссылки ОАО «Омскметаллооптторг» на приговор Куйбышевского районного суда г. Омска от 16.09.2003 по уголовному делу по обвинению ФИО5 в подтверждение обстоятельств заключения сторонами взаимосвязанных сделок не могут быть приняты во внимание судом.

Указанным приговором генеральный директор ОАО «Втормет» ФИО5 признан виновным в злоупотреблении полномочиями (использовании лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, как повлекшим тяжкие последствия) и преднамеренном банкротстве (умышленном создании или увеличении неплатежеспособности, совершенном руководителем коммерческой организации в личных интересах или интересах иных лиц, причинившем крупный ущерб либо иные тяжкие последствия).

Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие и единство цели на достижение неправомерного результата доказано только в отношении осужденного лица. Никаких форм соучастия в преступлении других лиц судом по уголовному делу не установлено.

Поэтому обстоятельства взаимосвязанности сделок подлежали доказыванию истцами при рассмотрении настоящего дела в суде.

При проверке доводов ОАО «Омскметаллооптторг» о взаимосвязанности оспариваемых сделок со сделками по отчуждению имущества ОАО «Втормет» в пользу ООО «Метиз-2000», ООО «Металлургический Холдинг» и ООО «Максиснаб», суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Критериями взаимосвязанности сделок являются наличие у них единой хозяйственной цели, взаимовлияния и взаимозависимости.

Доказательства взаимосвязанности сделок по передаче векселей СБ РФ ООО «Металлургический Холдинг», а в дальнейшем – ООО «Максиснаб» суду не были представлены.

Из имеющихся в материалах дела актов приема-передачи векселей следует, что векселя на общую сумму 19550073руб. 43коп. переданы ОАО «Втормет» в пользу ООО «Металлургический Холдинг» со ссылкой на оплату металлопроката (в т.ч. по договору от 02.10.2000), а векселя СБ РФ на сумму 3184304руб. 08коп. переданы в пользу ООО «Максиснаб» (новое наименование ООО «Металлургический Холдинг») в качестве оплаты за металлопрокат.

Факт передачи векселей сверх оплаты по договору либо при отсутствии обязательства оплатить товар не влияет на действительность сделки, а порождает на стороне потерпевшего право требовать возврата (возмещения) исполненного без предусмотренных законом или сделкой оснований.

Приговором Куйбышевского районного суда г. Омска от 16.09.2003 по уголовному делу № 1-90/03 действия генерального директора ОАО «Втормет» ФИО5 по передаче векселей квалифицированы как направленные на умышленное создание кредиторской задолженности ОАО «Втормет» перед ООО «УралВторЧерМет» и ООО «Металлургический Холдинг» (ООО «Максиснаб»).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что передача векселей была обусловлена иными причинами и имела иную правовую природу, отличную от сделок по отчуждению основных средств ОАО «Втормет».

Использование полученных векселей в расчетах за имущество, приобретенное ООО «Метиз-2000», не свидетельствует о наличии у рассматриваемых сделок единой хозяйственной цели, взаимовлияния и взаимозависимости.

Поэтому стоимость переданных векселей (22734377руб. 51коп.) не подлежит учету для целей квалификации оспариваемых сделок как крупной сделки.

Суд первой инстанции оценил как взаимосвязанные договоры купли-продажи имущества, заключенные между ОАО «Втормет» и ООО «Горный Урал».

По мнению суда апелляционной инстанции, все оспариваемые договоры наряду со сделками по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО «Метиз-2000» отвечают признакам взаимосвязанности. Однако крупной сделкой не являются.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что в течение непродолжительного периода времени (с декабря 2000 по июль 2001) по сделкам, заключенным с ООО «Горный Урал», ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ООО «Метиз-2000» были реализованы объекты недвижимого имущества (строения, железнодорожные пути, дороги, коммуникации) и оборудование, необходимые для осуществления производственной деятельности обособленных подразделений ОАО «Втормет».

Имущество, являющееся объектом сделок, непосредственно использовалось в технологическом процессе по переработке лома от его доставки до последующей отгрузки.

Продажа указанного имущества привела к фактическому прекращению деятельности ряда обособленных подразделений ОАО «Втормет».

Отчуждение имущества разным лицам и нахождение его в настоящее время в собственности ООО «Горный Урал» и ЗАО «Свердлвтормет» не свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности сделок, поскольку все имущество в конечном итоге оказалось в пользовании одного лица – ООО «Феррум-Омск», занимающегося деятельностью по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов.

Из материалов дела видно, что ООО «Метиз-2000» (было зарегистрировано по адресу Омского цеха ОАО «Втормет») приобрело объекты недвижимого имущества Кировского, Омского и Исилькульского цехов ОАО «Втормет» (мастерские, склады, автогаражи и др.) при отсутствии собственных средств для расчетов с продавцом и намерения использовать его в хозяйственной деятельности. Реализация указанного имущества в пользу ООО «Горный Урал» произведена ООО «Метиз-2000» непосредственно после его приобретения и регистрации перехода права собственности.

Сделки купли-продажи подъездных и подкрановых путей и трансформаторной подстанции, обслуживающих указанные выше объекты, совершены ОАО «Втормет» с их новым владельцем (ООО «Горный Урал»).

Покупка недвижимого имущества последним произведена, несмотря на принадлежность размещенного в нем оборудования другому лицу – ОАО «Свердловский Вторцветмет».

В свою очередь, ОАО «Свердловский Вторцветмет» по договору № 541 юр/д от 01.12.2003 продает технологическое оборудование, расположенное в бывших цехах ОАО «Втормет» и уже используемое в производственной деятельности ООО «Феррум-Омск» на основании договора аренды, ЗАО «Свердлвтормет» (находится по одному адресу с ОАО «Свердловский Вторцветмет»).

До приобретения указанного имущества ЗАО «Свердлвтормет» по договору от 23.09.2002 купило у ООО «Горный Урал» железнодорожный и подкрановый пути, расположенные в <...>.

Фактически, имущество, предполагающее его использование по одному назначению (переработка лома металлов), приобретается в собственность разными лицами и передается ими в пользование одному лицу - ООО «Феррум-Омск».

Обстоятельства совершения перечисленных выше сделок (состав участников и назначение имущества, являющегося объектом договоров; период времени, последовательность совершения и условия сделок) свидетельствуют о согласованных действиях ответчиков в отношении имущества ОАО «Втормет».

Однако остаточная стоимость отчужденного имущества – 3281580руб. 42коп. (954961руб. 10коп. - по договорам от 04.06.2001, 09.07.201 и 20.07.2001; 1526870руб. 83коп. - по договору № 2012/2000 от 20.12.2000; 799748руб. 49коп. - по договорам купли-продажи недвижимости с ООО «Метиз-2000») составляет 12,46 % балансовой стоимости активов ОАО «Втормет» на дату принятия решения о совершении первой сделки (30.09.2000).

Учет в составе отчужденного имущества транспортных средств, остаточной стоимостью 819293руб., проданных ООО «Метиз-2000» по договорам от 13.02.2001 (впоследствии расторгнуты по соглашению сторон), не влияет на квалификацию рассматриваемых сделок.

Поэтому оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по мотиву нарушения требований ст.ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд апелляционной инстанции не усматривает.

Другие основания недействительности сделок истцом не были приведены.

3. Анализ балансов ОАО «Втормет» по состоянию на 01.01.2000, 30.09.2000, 30.03.2001 и 30.06.2001, имеющихся в материалах дела, свидетельствует о том, что стоимость всех основных средств общества и его внеоборотных активов не превышает 25 % балансовой стоимости активов. Достоверность данных бухгалтерского учета сторонами не оспаривается.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал, что для защиты имущественных интересов общества общее собрание акционеров вправе было принять решение о переоценке основных средств с целью приведения их стоимости к реалиям рынка, а также ограничить полномочия единоличного исполнительного органа общества в части распоряжения имуществом общества.

4. Несоответствие цены отчужденного имущества его рыночной стоимости, определенной экспертом, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на действительность сделок.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

На основании п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент совершения сделок, рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Злоупотребление полномочиями руководителем ОАО «Втормет» при оформлении сделок влечет его ответственность перед обществом.

5. Истребование недвижимого имущества у ООО «Горный Урал» и ООО «Феррум-Омск» истец по делу № 26-53/04 (ОАО «Втормет») мотивировал тем, что сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ООО «Метиз-2000» совершены с нарушением требований ст.ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». В связи с чем последующий приобретатель имущества (ООО «Горный Урал») и лицо, в пользовании которого оно находится (ООО «Феррум-Омск»), обязаны возвратить его собственнику (ОАО «Втормет»).

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Однако право собственности ОАО «Втормет» на истребуемое имущество было прекращено в силу п. 1 ст. 235 ГК РФ при отчуждении имущества другому лицу (ООО «Метиз-2000»).

Факт несоответствия сделок по отчуждению недвижимого имущества, заключенных между ОАО «Втормет» и ООО «Метиз-2000», требованиям закона (ст. ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах») не нашел подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

В связи с чем основания для истребования имущества по иску ОАО «Втормет» отсутствуют.

6. По делу № 26-359/04 ОАО «Втормет» истребовало у ЗАО «Свердлвтормет» и ООО «Феррум-Омск» имущество, являющееся объектом купли-продажи по договору № 541 юр/д от 01.12.2003 между ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ЗАО «Свердлвтормет», а также железнодорожный подъездной путь, протяженностью 141м, и подкрановый путь, протяженностью 154м, расположенные по адресу: <...> (приобретены ЗАО «Свердлвтормет» по договору купли-продажи от 23.09.2002 с ООО «Горный Урал»).

Основанием для истребования имущества явилось оспаривание истцом (ОАО «Втормет») действительности сделок по отчуждению этого имущества в пользу ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ООО «Горный Урал» (договор № 2012/2000 от 20.12.2000 и договор от 09.07.2001) по мотиву нарушения продавцом требований ст.ст. 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доводы ОАО «Втормет» о ничтожности указанных договоров по заявленным основаниям не нашли подтверждения в суде первой инстанции и в апелляционном суде по приведенным в решении и настоящем постановлении основаниям.

Поэтому истец не вправе ссылаться на неправомерное приобретение имущества ОАО «Свердловский Вторцветмет» и ООО «Горный Урал».

Ссылки ОАО «Втормет» на наличие в составе имущества, реализованного по договору № 2012/2000 от 20.12.2000, объектов недвижимости (автодорог, коммуникаций и др.), не зарегистрированных за продавцом, правового значения не имеют.

Права на имущество, являющееся объектом договора, истец основывает на сделке приватизации.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации (п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Следовательно, право собственности ОАО «Втормет» на имущество, включенное в уставный капитал в соответствии с планом приватизации, возникло 06.05.1993 (дата регистрации истца).

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу этого Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Поэтому отсутствие государственной регистрации прав ОАО «Втормет» на недвижимое имущество, являющееся предметом договора № 2012/2000 от 20.12.2000, не влияет на его действительность.

Пунктом 1 ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости.

При разрешении споров, связанных с возникновением и прекращением права собственности на недвижимость, арбитражным судам следует исходить из того, что до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (абз. 3 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8).

При этом следует иметь ввиду, что после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности, продавец также не вправе им распоряжаться, поскольку указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем. В случае заключения нового договора об отчуждении ранее переданного покупателю имущества продавец несет ответственность за его неисполнение (абз. 4 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО «Свердловский Вторцветмет» влияет на действительность сделок по отчуждению этого имущества в пользу ЗАО «Свердлвтормет» и последующей передаче его в аренду ООО «Феррум-Омск».

Поскольку в силу ст.ст. 6 и 13 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» до заключения договоров аренды недвижимого имущества арендодатель обязан был зарегистрировать свое право собственности на это имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Однако у истца отсутствует право на истребование исполненного по сделке применительно к правилам ст. 4 АПК РФ, ставящей в качестве условия предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, наличие принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

В данном случае нахождение части недвижимого имущества у ЗАО «Свердлвтормет» и ООО «Феррум-Омск» по порочному основанию не порождает права на иск у ОАО «Втормет».

Учитывая, что судом первой инстанции не установлены заявленные истцами основания недействительности оспариваемых сделок, требования о признании недействительными государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, а также соответствующих действий и решений регистрирующего органа не подлежали удовлетворению.

7. Оснований для отказа в удовлетворении требований ОАО «Омскметаллооптторг» по мотиву пропуска срока исковой давности судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из положений ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, нарушение порядка совершения крупных сделок влекло их ничтожность.

Установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности (10 лет) истцом при обращении с иском в суд не был пропущен.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2007г. по делу № 2-68/04 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Р. Литвинцева

Судьи

Д.В. Ильницкая

ФИО6