Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6530/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» на решение от 29.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21638/2021 (судья Ляпустина Н.С.), по иску индивидуального предпринимателя Пашояна Аветика Самвеловича (ИНН 553404133663, ОГРН 320554300017424) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (ИНН 5507254185, ОГРН 1175543014240), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Тараненко Вячеслава Викторовича, о взыскании 3 037 636 руб. 26 коп.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3
по доверенности от 12.01.2022,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (далее - ответчик, ООО «Строительная компания «Союз») о взыскании задолженности в сумме 3 037 636 руб. 26 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2022 по делу
№ А46-21638/2021 исковые требования удовлетворены. С ООО «Строительная компания «Союз» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в сумме
3 037 636 руб. 26 коп., а также 38 188 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Строительная компания «Союз» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что первоначальный кредитор ФИО2 перед погашением требований кредиторов ООО «Строительная компания «Союз» получил данные денежные средства (более 3 000 000 руб.) от ФИО1 При этом, истец не раскрыл обстоятельства заключения сделок, не раскрыл источник денежных средств. Ответчик неоднократно просил суд обязать ФИО2 раскрыть экономическую целесообразность предоставления займа в рамках процедуры банкротства ООО «Строительная компания «Союз», а также раскрыть истцу экономическую целесообразность приобретения права требования к должнику, в том числе, предоставить платёжные поручения, подтверждающие оплату по договору уступки от 03.09.2021 в полном объёме с раскрытием источников денежных средств.

От ИП ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещённые в соответствии
со статьёй 121 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

20.12.2019 Федеральная налоговая служба
в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Строительная компания «Союз» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2020 (резолютивная часть от 03.02.2020) ООО «Строительная компания «Союз» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на пять месяцев (до 03.07.2020), конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

02.06.2021 ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 21.06.2021) заявление ИП ФИО2
о намерении погасить требования кредиторов к ООО «Строительная компания «Союз» удовлетворено; конкурсному управляющему ФИО4 указано на необходимость открыть специальный банковский счет должника, сообщить заявителю - ИП ФИО2 и Арбитражному суду Омской области его реквизиты; ФИО2 указано в течение десяти рабочих дней с даты вынесения настоящего определения произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Строительная компания «Союз», в общей сумме 2 974 414 руб. 53 коп. путём перечисления денежных средств на специальный банковский счёт должника для распределения конкурсным кредиторам.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2021 (резолютивная часть объявлена 14.07.2021) требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» признаны удовлетворенными (погашенными) в полном объёме.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2021 производство по делу № А46-24216/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «Союз» прекращено.

03.09.2021 между ИП ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессии)
от 03.09.2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требование цедента к ООО «Строительная компания «Союз» (должник)
в размере 3037636 руб. 26 коп., возникшее из обязательства: беспроцентного займа на сумму 3037636 руб. 26 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Омской области от 02.09.2021 по делу № А46-24216/2019, вступившем в законную силу 02.09.2021 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты
за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Пунктом 3.1.2 названного договора установлена обязанность цедента передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику
в полном объёме с момента заключения настоящего договора (пункт 5.1 договора).

Письмом от 19.11.2021 ИП ФИО1 уведомил ООО «Строительная компания «Союз» о переходе права требования в размере 3 042591 руб. 94 коп. и предложил в течении 5 дней с момента получения уведомления перечислить денежные средства.

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате названной задолженности явилось основанием для предъявления истцом настоящего иска.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)
в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру
в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона № 127-ФЗ.

По итогам рассмотрения заявления при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение
о признании требований кредиторов удовлетворёнными (пункт 11 статьи 113 Закона).

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве

Пунктом 14 статьи 113 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счёт должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определён моментом востребования,
но не ранее окончания срока, на который была введена процедура банкротства.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи её займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счёт. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (вопрос № 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определённых родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора
на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заёмщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В данном случае факт перечисления денежных средств на специальный счёт
в размере 3037636 руб. 26 коп. подтверждается платёжными поручениями
от 06.07.2021 № 38 на сумму 2 974414 руб. 53 коп., от 08.07.2021 № 40 на сумму 63221 руб. 73 коп.; ответчиком не оспаривается.

Таким образом, поскольку факт внесения ИП ФИО2 денежных средств в сумме иска на специальный счёт подтверждён материалами дела,
в последующем требования кредиторов ООО «Строительная компания «Союз» судом признаны удовлетворёнными за счёт внесенных ИП ФИО2 денежных средств, между сторонами сложились отношения по займу.

При этом в обоснование своих требований истец представил соглашение
об уступке права требования (цессии) от 03.09.2021 между ИП ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий).

В соответствии с пунктомстатьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласностатье 384ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии состатьей 388ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что согласно договору об уступке прав требования от 03.09.2021 ИП ФИО2 уступил ИП ФИО1 право требования к ООО «Строительная компания «Союз» возникшее из обязательства беспроцентного займа на сумму 3 037 636 руб. 26 коп, подтвержденного определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24216/2019, вступившем в законную силу 02.09.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что соглашение об уступке прав требования
от 03.09.2021 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении.

Доводы ООО «Строительная компания «Союз» о том, что данное соглашение является мнимой сделкой со ссылкой на отсутствие экономической целесообразности приобретения права требования к должнику, отсутствие документов, подтверждающих оплату по договору уступки от 03.09.2021, судом апелляционной инстанции отклоняются, исходя из следующего.

Согласнопункту 1 статьи 170ГК РФмнимаясделка, то естьсделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем, доказательства отсутствия реального намерения сторон цессии осуществить передачу прав требований к ООО «Строительная компания «Союз», равно как и совершение сделки на иных, нежели предусмотрено договором, условиях (пункт 2 статьи 170ГК РФ), в материалы дела не представлены.

В силу положенийпункта 1 статьи 389.1ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силупункта 3 статьи 423ГК РФдоговорпредполагаетсявозмездным, если иззакона,иныхправовыхактов,содержанияилисуществадоговораневытекаетиное. Низаконом, ниинымиправовымиактамине предусмотрен безвозмездный характердоговораоб уступке права требования.

Согласнопункту 9информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского
кодекса Российской Федерации»договорпредполагаетсявозмездным, если из закона, иныхправовыхактов,содержания илисуществадоговораневытекает
иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) какдоговорадарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

Согласно пункту 3.2.2 соглашения цена за уступаемые права требования
по договору составляет 3 037 636 руб. 26 коп.

Условия пункта 3.2.1 соглашения предусматривают обязанность цессионария осуществить расчёт с цедентом за уступленное право.

Пунктом 2.2 соглашения цессионарий подтверждает свою платёжеспособность и своевременное исполнение своих обязательств по договору, в том числе обязательств по своевременной оплате стоимости приобретённого права требования.

Указанные условия соглашения свидетельствуют о возмездности соглашения
об уступке права требования.

Ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки, податель жалобы не указывает, каким образом, реализуя своё право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ИП ФИО2 и ИП ФИО1 нарушили права и законные интересы общества.

В отсутствие такого обоснования у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.

Коллегия суда отмечает, что материалами дела не подтверждаются доводы общества относительно наличия какой-либо зависимости между действиями конкурсного управляющего, связанными с привлечением контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности и поступлением денежных средств от ИП ФИО2

При этом в рамках дела № А46-24216/2019 был установлен конкретный список контролирующих лиц должника, ни ИП ФИО2, ни ИП ФИО1 в этот перечень не входят.

С учётом вышеизложенного, требование истца о взыскании задолженности
в сумме 3 037 636 руб. 26 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанци.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на её подателя.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком не представлены доказательства уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ООО «Строительная компания «Союз» в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу
№ А46-21638/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Е.С. Халявин