Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6696/2019 ) общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» на решение Арбитражного суда Омской области от 11.04.2019 по делу № А46-6923/2018 (судья Луговик С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» (ИНН 7702349370, ОГРН 1037702015955) к обществу с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» (ИНН 5540007909, ОГРН 1085530000115) об истребовании из чужого незаконного владения автомобиля Тойота Лэнд Круизер VINJTMHV05J904098279 и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц, обществу с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» (ИНН 7718718961, ОГРН 5087746055436) о признании общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» добросовестным приобретателем автомобиля Тойота Лэнд Круизер VINJTMHV05J904098279 и признании права собственности на автомобиль Тойота Лэнд Круизер VINJTMHV05J904098279,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Беллепарти» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» – ФИО1 (личность удостоверена паспортом, по доверенности № 11-ю/2017 от 02.06.2017 сроком действия три года); ФИО2 (личность подтверждена удостоверением, по доверенности б/н от 20.12.2018 сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» – ФИО3 (личность подтверждена удостоверением, по доверенности № 2018-1309/01 от 13.09.2018 сроком действия до 30.09.2019);

от общества с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Беллепарти» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц» (далее - ООО «Фольксваген Групп Финанц», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» (далее - ООО «Натурэкопродукт», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения автомобиля Тойота Лэнд Крузер VIN <***> вместе с его принадлежностями: комплектом ключей и Паспортом транспортного средства.

Определениями Арбитражного суда Омской области от 28.04.2018 и от 02.07.2018 по делу № А46-6923/2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Беллепарти» (далее - ООО «Беллепарти», третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «Техноимпорт» (далее - ООО «Техноимпорт», третье лицо).

ООО «Натурэкопродукт» через канцелярию суда в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «Фольксваген Груп Финанц», ООО «Техноимпорт» о признании ООО «Натурэкопродукт» добросовестным приобретателем автомобиля Тойота Лэнд Круизер VIN <***>, о признании права собственности на автомобиль Тойота Лэнд Круизер VIN <***>.

Решением от 11.04.2019 по делу № А46-6923/2018 Арбитражный суд Омской области первоначальные исковые требования удовлетворил. В удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указано на незаконность требования ООО «Фольксваген Групп Финанц» об истребовании автомобиля из владения ООО «Натурэкопродукт», поскольку ООО «Натурэкопродукт» является добросовестным приобретателем, а требования истца основываются на недействительной сделке, которой является соглашение об уступке от 06.11.2015 между ООО «Техноимпорт» и ООО «Беллепарти».

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО «Фольксваген Групп Финанц» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Беллепарти» и ООО «Техноимпорт», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители ООО «Натурэкопродукт» поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Фольксваген Групп Финанц» возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Фольксваген Груп Финанц» (истец, Лизингодатель) и ООО «Техноимпорт» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга RC-FB18780-6017965 от 19.03.2013, предметом которого являлась передача Лизингодателем Лизингополучателю в лизинг определенного легкового автомобиля - Тойота Лэнд Круизер VIN <***> стоимостью 3 264 600 руб. согласно условий договора лизинга. Автомобиль был передан Лизингополучателю по Акту приемки-передачи 22.03.2013.

Договор лизинга был заключен во исполнение и на основании одного рамочного договора - Общих Условий Договора лизинга от 25.04.2013 № RC-FB18780-2 (далее также - Общие Условия Договоров Лизинга, ОУДЛ), согласно пункту 2.1 которых стороны обязуются в будущем заключать договоры лизинга автомобилей на условиях, определенных в Общих Условиях Договоров Лизинга. При этом Общие Условия Договоров Лизинга применяются ко всем договорам лизинга автомобилей, которые будут заключены между Лизингодателем и Лизингополучателем. При исполнении каждого договора лизинга стороны руководствуются Общими Условиями Договоров Лизинга как если бы их положения были включены в сам текст конкретного договора.

Переданный ООО «Техноимпорт» в лизинг легковой автомобиль был специально приобретен Лизингодателем для последующей передачи в лизинг по соответствующим трехсторонним договорам купли-продажи. Покупателем автомобиля являлся Лизингодатель, получателем - Лизингополучатель, а в качестве продавца фигурировал официальный дилер автомобильной марки.

06.11.2015 ООО «Техноимпорт» заключило Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга с новым Лизингополучателем - ООО «Беллепарти».

06.11.2015 было заключено Дополнительное соглашение к договору лизинга между Лизингодателем (истец, ООО Фольксваген Груп Финанц») и ООО «Техноимпорт» (Лизингополучатель) о переводе долга по договору лизинга с ООО «Техноимпорт» на ООО «Беллепарти».

Лизингодатель со своей стороны выполнил все условия договора купли-продажи и договора лизинга, а именно приобрел указанный Лизингополучателем автомобиль в собственность у продавца, указанного Лизингополучателем, оплатил автомобиль согласно его стоимости, передал Лизингополучателю автомобиль по Акту приемки - передачи.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, ели иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В соответствии с пунктами 10.1 ОУДЛ «оплата Лизингополучателем лизинговых платежей осуществляется в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей», определенном в Приложении № 3 к договору лизинга и являющимся его неотъемлемой частью.

Стороны предусмотрели срок договора лизинга в Приложении № 3 к договору.

Согласно пункту 5.4 ОУДЛ, по окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя только в том случае, если он оплатил все причитающиеся с него платежи по договору лизинга, в том числе пени и штрафы.

Ответчик в нарушение пункта 10.1 ОУДЛ допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, затем ответчик вовсе перестал платить лизинговые платежи. Сумма пеней предусматривается пунктом 10.8 ОУДЛ и составляет 0,2 % от невыплаченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 13.4.1 ОУДЛ, Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Лизингополучатель в течение срока, превышающего тридцать календарных дней, не выполняет свои обязательства по уплате лизинговых платежей согласно графика платежей по договору лизинга.

Согласно абзацу шестому пункта 13.4 ОУДЛ договор лизинга считается расторгнутым с даты, установленной соответствующим уведомлением о расторжении указанного договора лизинга, направленным Лизингодателем Лизингополучателю.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 13.4 ОУДЛ, при расторжении договора лизинга в соответствии с пунктом 13.4. ОУДЛ соответствующий предмет лизинга подлежит возврату Лизингодателю в порядке, предусмотренном пунктом 11 ОУДЛ, не позднее, чем через три рабочих дня с даты получения Лизингополучателем вышеуказанного уведомления Лизингодателя о расторжении договора лизинга.

Согласно графика договора лизинга срок лизинга истекал 28.03.2016, однако договор лизинга в связи с задолженностью Лизингополучателя по лизинговым платежам был расторгнут Лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления о расторжении Договора лизинга от 24.06.2015.

В то же время предмет лизинга не был возвращен Лизингополучателем Лизингодателю до настоящего момента.

Все вышеизложенное подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2016 по делу № А40-150706/16-161-1331.

Истец полагает, что он является законным собственником автомобиля Тойота Лэнд Круизер VIN <***>, что, по его мнению, также подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-150706/16-161-1331.

Покупатель (истец) оплатил покупную стоимость автомобиля в полном объеме, что подтверждается соответствующим платежным поручением.

Как следует из пункта 2.2 договора купли-продажи, автомобиль приобретается покупателем в собственность для последующей передачи в лизинг получателю в соответствии с договором лизинга.

Автомобиль был передан покупателю (ООО Фольксваген Груп Финанц, истцу) по договору купли-продажи согласно Акту приемки транспортного средства от 22.03.2013 (далее - Акт приемки), согласно этого же Акта приемки автомобиль был передан собственником в лизинг Лизингополучателю. Таким образом, с 22.03.2013 право собственности на автомобиль принадлежит истцу.

Согласно пункту 5.1 ОУДЛ право собственности на предмет лизинга (автомобиль) принадлежит Лизингодателю в течение всего срока действия договора лизинга. До момента, когда право собственности на соответствующий предмет лизинга перешло к Лизингополучателю, Лизингополучатель не имеет права продавать, закладывать, дарить предмет лизинга, равно как и передавать предмет лизинга в обеспечение любых обязательств.

Таким образом, истец убежден, что договор купли-продажи с ответчиком заключен неправомерно, как в нарушение положений статьи 11 Федерального закона № 164, так и требований пункта 5.1 ОУДЛ.

Полагая, что ответчик незаконно владеет и пользуется принадлежащим истцу на праве собственности спорным имуществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

11.04.2019 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении № 6-П от 21.04.2003, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные положения корреспондируются с положениями, закрепленными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражения приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик, ссылаясь на свою добросовестность, доказательств в пользу данного суждения не представил.

Так совершая сделку по приему в качестве исполнения обязательства автомобиля в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих право собственности на указанное имущество, при указании цены во много раз ниже рыночной, ответчик должен был усомниться в праве на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно осуществляя на свой риск предпринимательскую деятельность, должен был осознавать и предвидеть последствия своих действий по принятию имущества с разумностью обычного предпринимателя.

Из абзаца 2 пункта 7 Постановления № 63 следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворив исковые требования ООО «Фольксваген Групп Финанц» и отказав в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Натурэкопродукт» оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 11.04.2019 по делу № А46-6923/2018 – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова

Е.П. Кливер