Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6952/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «СЛС» на решение от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-818/2022 (судья Бадрызлова М.М.), по иску Смирнова Германа Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (ОГРН 1096658014826, ИНН 6658350950) об обязании принять имущество, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «СЛС» – ФИО2
по доверенности от 14.09.2021,

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности
от 28.06.2021, ФИО4 по доверенности от 20.12.2019,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился
в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее – ООО «СЛС», ответчик, общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании принять имущество согласно перечню, а также взыскании расходов на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 за период с сентября 2021 года
по апрель 2022 года в размере 135 305 руб.

Решением от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу
№ А70-818/2022 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «СЛС»
в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО «СЛС» и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: город Тюмень, 11-ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2. Также с ООО «СЛС» в пользу ФИО1 взысканы расходы на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 года за период с сентября 2021 года
по апрель 2022 года в размере 135 305 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 362 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СЛС» обратилось
в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, в решении суда не дана оценка возражениям, объяснениям, и ходатайствам ответчика, отсутствуют мотивы со ссылкой на законы о наличии у ответчика обязанности исполнять порядок приёмки передачи имущества, установленный самим истцом единолично, без учета того, что такой порядок вправе определять только общество. Судом первой инстанции не принято во внимание, что у общества отсутствует право распоряжаться имуществом, переданными истцом на хранение, поскольку заказчиком услуг по договору хранения является ФИО1 Также, порядок передачи оборудования для производства фармацевтических субстанций не может носить произвольного характера, ТМЦ, относящиеся к производству медицинских изделий, имеющие срок хранения, индивидуальные и целевые качества, приобретались для конкретных производственных целей под каждый вид медицинского изделия, и по состоянию на 2022 год утратили свои полезные свойства в связи с истечением срока хранения, что обусловлено прекращением в 2020 году обществом ведения основного вида деятельности. Фактически истец настаивает на приёмке ТМЦ, которые утратили свои полезные потребительские свойства. Кроме того, ФИО1 не предпринял мер к сохранению арендованного объекта в надлежащем состоянии по месту регистрации общества, в связи с чем, общество не имеет возможности использовать оборудования. Доказательств совершения истцом последовательных действий, направленных на передачу основных средств и ТМЦ обществу с соблюдением правил учёта, в материалах дела не имеется. По мнению ответчика, суд необоснованно отказал в принятии к производству встречного иска ООО «СЛС».

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

От ответчика поступил письменный отзыв на возражения истца.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ФИО1 исполнял обязанности генерального директора ООО «СЛС» с 22.05.2015 по 04.09.2021.

Решениями общего собрания участников ООО «СЛС» полномочия ФИО1 в качестве генерального директора ООО «СЛС» прекращены с возложением полномочий на ФИО5, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2021.

06.09.2021 ООО «СЛС» истцу направлено требование о передаче документов, материальных ценностей и иных вещей новому директору ООО «СЛС» (требование получено 27.09.2021).

Учредительные и регистрационные документы ООО «СЛС» со списком участников ООО «СЛС», а также печать ООО «СЛС» направлены в адрес ООО «СЛС» по почте 12.10.2021 (получены обществом 19.10.2021).

Как указывает истец, результаты инвентаризации товарно-материальных ценностей, а также регистрационные документы на медицинские изделия «Ревидент», «Риниалл» и «Уро-Гиал» направлены мной в адрес ООО «СЛС» по почте 14.10.2021 (получены обществом 19.10.2021).

Также, в исковом заявлении указано, что кадровая и бухгалтерская документация, а также договоры ООО «СЛС»
с контрагентами направлены ООО «СЛС» по почте несколькими отправлениями от 22.10.2021 г. (получены 01.11.2021), 26.10.2021 (получены 12.11.2021) и 01.11.2021 (получены 12.11.2021)

Автомобиль марки Мерседес Бенц, государственный регистрационный знак <***>, передан ООО «СЛС» в лице ФИО5 по акту 05.11.2021, оборудование для производства фармацевтических субстанций, принадлежащее ООО «СЛС», и переданное во временное пользование (аренду) ООО «Абдера» по договору аренды оборудования № 03/2020-АПО 06.09.2021 в связи с расторжением договора аренды направлено истцом в ООО «СЛС» по адресу: Тюменская область. <...>, что следует из транспортной накладной от 06.09.2021 № 126.

ООО «СЛС» принадлежит оборудование для производства фармацевтических субстанций.

В связи с отказом общества принять, имущество помещено истцом на ответственное хранение в ООО «Транспортные системы».

Согласно актам от 10.09.2021 № Т1009018, от 10.09.2021 № Т1009019, от 30.11.2021 № Т3011012, от 28.12.2021 № Т2812012, от 31.01.2022 № Т3101013, от 28.02.2022 № Т2802019, от 31.03.2022 № Т3103001, а также чекам об оплате, стоимость оказанных ООО «Транспортные системы» услуг за период сентябрь 2021 года–апрель 2022 года составила 135 305 руб.

19.10.2021 истцом в ответ на требование ООО «СЛС» направлено уведомление об отправке документации, а также с указанием на то, что оборудование, от приёмки которого ООО «СЛС» отказалось 10.09.2021,
передано на хранение в ООО «Транспортные системы» (получено ООО «СЛС» 27.10.2021).

Истцом на адрес электронной почты ООО «СЛС» повторно направлено уведомление от 02.11.2021 о месте нахождения оборудования для производства фармацевтических изделий и о возможности его получения.

Ссылаясь на необоснованный отказ общества принять оборудование и имущество, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения общества в суд с апелляционной жалобой.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться
в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
ГК РФ)).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011
№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее - Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В материалы дела представлено Положение о передаче документов и имущества организации единоличным исполнительным органом при освобождении от должности, действующего в ООО «СЛС», утвержденное 25.06.2021 генеральным директором ООО «СЛС» (далее - «Положение»), согласно которому освобождаемый от должности генеральный директор обязан передать, а вновь избранный генеральный директор обязан принять по акту приёма-передачи в присутствии третьих лиц всю необходимую документацию и имущество общества. Допускается также отправка документации и имущества, находящихся в ведении генерального директора посредством почтовой связи либо с привлечением транспортной компании-перевозчика при условии обязательного наличия описи пересылаемых документов и иных предметов, удостоверенной третьими лицами - сотрудниками почты либо компании-перевозчика.

В соответствии с пунктом 5 Положения, передаче вновь избранному генеральному директору общества подлежат следующие документы, и имущество: учредительные и регистрационные документы; бухгалтерская, финансовая
и налоговая отчётность; документы по инвентаризации; документы по учёту основных средств; документы по учёту труда и заработной платы; документы по расчётам с подотчетными лицами; документы по учёту расчётов с контрагентами; печать организации; основные средства, числящиеся на балансе организации; прочие товарно-материальные ценности, числящиеся на балансе организации.

Согласно пункту 6 Положения, передача документов и имущества общества осуществляется в срок не более 3 (трёх) календарных месяцев (с учётом объема передаваемых документов и имущества) с даты принятия решения общего собрания участников о прекращении полномочий действующего генерального директора общества и избрании нового генерального директора общества. Передача документов и имущества общества осуществляется по месту нахождения соответствующих документов и имущества общества. В случае отправки документов и имущества общества посредством почтовой связи либо
с привлечением транспортной компании-перевозчика, такая отправка осуществляется на адрес государственной регистрации общества.

Из материалов дела следует, что после смены генерального директора ООО «СЛС» обратилось к ФИО1 с требованием о передачи документации и товарно-материальных ценностей.

ООО «СЛС» от принятия оборудования для производства фармацевтических субстанций, и медицинских изделий, которые переданы на хранение в специализированную организацию истцом, отказалось.

Для приёмки материальных ценностей, истец просил направить уполномоченного представителя ООО «СЛС».

31.01.2022 истец направил обществу уведомление о доставке груза 01.02.2022 по адресу местонахождения ООО «СЛС», <...>. В составе груза — НЗП, сырье, материалы.

Принадлежность спорного оборудования и медицинских материалов обществу, как и факт того, что спорное имущество не принято обществом, ответчиком по существу не оспорены.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что истец осуществлял функции руководителя общества, соответственно, должен передать имущество общества новому директору, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии
у ООО «СЛС» обязанности принять спорное имущество.

Доводы ответчика об отсутствии обязанности по приёмке оборудования
со ссылкой недействительность Положения, утверждённого 25.06.2021 генеральным директором ООО «СЛС», отклоняется судом.

В силу пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Пределы диспозитивности в регулировании корпоративных отношений
в непубличных компаниях могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.

Так, в соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания.

Из Закона № 14-ФЗ следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием участников общества, так и исполнительным органом общества.

Между тем, доказательств того, что в обществе общим собранием утверждено какое-либо положение о передаче имущества при смене руководителя, не представлено. Поэтому общество не вправе ссылаться на отсутствие такого документа как основание для отказа в принятии основных средств и имущества от бывшего директора.

Основания расторжения договора аренды оборудования, в связи с чем, оборудование было направлено истцом по месту нахождения общества в г. Тюмень, предметом настоящего иска не является.

Довод ООО «СЛС» о том, что без соблюдения определённого порядка имущество не может быть принято к учёту, как основные средства и ТМЦ, отклоняется апелляционным судом.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Первичный учётный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Применительно к вышеуказанному, принадлежность спорного оборудования и товарно-материальных ценностей обществу ответчиком не оспаривается (статья 218 ГК РФ).

Доводы о том, что без монтажа и ввода в действие оборудование
не может быть принято к бухгалтерскому учёту в качестве основных средств, правового значения также не имеют.

Доводы о том, что товарно-материальные ценности, которые подлежат передаче, утратили свои полезные потребительские свойства, возможность пользования арендованным имуществом исключена, также не являются основанием для отказа в удовлетворении иска, учитывая, что представитель общества в судебном заседании 25.07.2022
не отрицал заинтересованность общества в приёмке спорного оборудования и материалов, ссылаясь исключительно на неопределённость порядка их передачи.

Ссылки ответчика на то, что общество не имеет возможности реализовать свои права на проведение инвентаризации имущества, принять имущество или определить порядок приёмки, поскольку заказчиком услуг по договору хранения, является ФИО1, отклоняются судом, поскольку из дополнительного соглашения № 1 к договору от 10.09.2021 следует, что с момента подписания сторонами соглашения и до 30.11.2021 помещённое поклажедателем на ответственное хранение оборудование может быть выдано также ООО «СЛС».

Кроме того, данным соглашением предусмотрено, что для получения оборудования ООО «СЛС» участие поклажедателя или его уполномоченного представителя не требуется.

При таких обстоятельствах исковые требования об обязании принять оборудование и имущество обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ООО «СЛС» расходов
по оплате услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 года за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 руб.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7
«О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности
за нарушение обязательств», если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства установлено, ответчик уклонился от принятия у бывшего исполнительного органа общества имущества, принадлежащего ООО «СЛС», в связи с чем истцом вынужденно понесены расходы на хранение. Так, между ООО «Транспортные системы» (хранитель) и ФИО1 (поклажедатель) заключён договор от 10.09.2021, по условиям которого поклажедатель предаёт, а хранитель осуществляет складское хранение и обработку, а также погрузку и разгрузку товарно-материальных ценностей на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.4 договора оплата услуг, стоимость которых определена на основании тарифов, указанных в приложении № 1, производится в течении 5 рабочих дней после получения счёта.

Согласно актам ООО «Транспортные системы» от 10.09.2021 № Т1009018, от 10.09.2021 № Т1009019, от 30.11.2021 № Т3011012, от 28.12.2021 № Т2812012, от 31.01.2022 № Т3101013, от 28.02.2022 № Т2802019, от 31.03.2022 № Т3103001, а также чекам об оплате услуг за период сентябрь 2021 года – апрель 2022 года стоимость услуг за хранение оборудования составила 135 305 руб.

В связи с необоснованным отказом ответчика принять оборудование, указанные расходы подлежат возмещению истцу в качестве убытков применительно к вышесказанному.

Поэтому исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно частям 1, 2 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В соответствии с частью 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Таким образом, пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ, помимо обязательного наличия взаимной связи между первоначальным и встречным исками, устанавливает и другое условие принятия иска как встречного, а именно: если их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора.

В соответствии с частью 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 АПК РФ.

Указанное следует и из судебной практики, которая допускает возможность возвращения встречного искового заявления, несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2009
№ ВАС-8361/09 по делу № А10-2492/08).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции учтено, что исходя из фактических обстоятельств, на которых основаны первоначальные и встречные требования, следует, что первоначальный и встречный иски не являются однородными, имеют различный предмет доказывания, предполагают установление различных обстоятельств, совместное рассмотрение исков приведёт
к затягиванию сроков рассмотрения дела и не будет способствовать принципу разумности сроков судопроизводства.

Кроме того, ООО «СЛС» заявлен самостоятельный иск к ФИО1 об обязании ФИО1 в течении 45 рабочих дней, с момента вступления решения суда в законную силу, осуществить следующие действия: осуществить поставку оборудования (40 наименований по списку) ООО «СЛС» по месту регистрации ООО «СЛС»: Тюменская область, Тюменский район, д. ФИО6, пр. Академический, 4; осуществить монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию, расходы по поставке, подготовительным работам к монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования (40 наименований по списку) отнести на ФИО1, поставку и передачу ООО «СЛС» ТМЦ (30 наименований по списку) и сырья, принадлежащего ООО «СЛС» в размере, заявленном ФИО1 (55 наименований).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.05.2022 по делу № А70- 9695/2022 исковое заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2022 дела А70-4176/2022 и № А70-9695/2022 объединены в одно производство с присвоением номера А70-4176/2022.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу
№ А70-818/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Е.С. Халявин