Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7921/2014 ) открытого акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 июня 2014 года по делу № А70-3517/2014 (судья Бедерина М.Ю.), принятое по иску Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Тюменский государственный нефтегазовый университет» к Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» о взыскании задолженности в размере 13 340 032 руб. 14 коп.,

при участии в судебном заседании:

от Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» – представитель ФИО1 по доверенности № 32 от 01.02.2014 сроком действия до 31.12.2014;

от Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Тюменский государственный нефтегазовый университет» - представитель ФИО2 по доверенности № 73 от 12.03.2014 сроком действия по 12.03.2015,

установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Тюменский государственный нефтегазовый университет» (далее – ФГБОУ ВПО «Тюменский государственный нефтегазовый университет», Университет, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» (далее – НО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ», ответчик) о возврате 13 340 032 руб. 14 коп., уплаченных по государственному контракту негосударственного пенсионного обеспечения № 332-11 от 04.07.2011 в связи с его прекращением.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11 июня 2014 года по делу № А70-3517/2014 сНО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» в пользу ФГБОУ ВПО «Тюменский государственный нефтегазовый университет» взысканы денежные средства в размере 13 340 032 руб. 14 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 89 700 руб. 16 коп.

Не соглашаясь с принятым решением, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно применил к взаимоотношениям сторон по контракту нормы гражданского законодательства при наличии специального законодательства, регулирующего сферу негосударственного пенсионного обеспечения. Указывает, что вывод суда о прекращении обязательств сторон в связи с истечением срока действия контракта противоречит пункту 17.2 контракта. Полагает, что вывод суда об отсутствии оснований у Фонда для удержания части пенсионных взносов и средств инвестиционного дохода в связи с прекращением обязательств по контракту не основан на положениях контракта и Пенсионных правил.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

В связи с реорганизацией ответчика в форме выделения с одновременным преобразованием в акционерный пенсионный фонд правопреемником ответчика является открытое акционерное общество «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ».

Соглано представленным документам (устав ОАО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ», приложение № 1 к разделительному балансу от 28.02.2014) последнее является правопреемником Фонда по всем по всем договорам негосударственного пенсионного обеспечения, за исключением договора НПО №юр-11-18/110 от 24.02.2014.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), регулирующей вопросы процессуального правопреемства, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Суд апелляционной инстанции на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену ответчика - НО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» на ОАО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ»

В заседании суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для проведения сверки расчетов по контракту. Пояснил, что расчет произведен истцом неправильно с нарушением методики расчета.

Представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела, с учетом мнения истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Расчет суммы долга представлен истцом в исковом заявлении, документы, подтверждающие расчет, имеются в материалах дела.

При рассмотрении дела в суд первой инстанции ответчик не представил конкретных возражений по расчету, ограничившим указанием на необходимость проведения сверки.

Между тем, учитывая, что необходимость сверки расчетов не мотивирована заявителем конкретными обстоятельствами и возражениями против представленного расчёта, необходимостью исследования дополнительных документов, которых нет в материалах дела, а также, то, что ответчик не обосновал, в чем именно заключается несоответствие расчета Методике, суд находит ходатайство ответчика об отложении рассмотрения необоснованным (статья 158 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыв на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Между ФГБОУ ВПО«Тюменскийгосударственныйнефтегазовый

университет» (вкладчик) иНО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» (Фонд) заключен государственный контракт № 332-11 от 04 июля 2011 года негосударственного пенсионного обеспечения (контракт). Указанный контракт заключен по результатам проведения открытого аукциона на право заключения государственного контракта на негосударственное пенсионное обеспечение №332.

В силу пункта 2.1 контракта его предметом является негосударственное
пенсионное обеспечение участников в соответствии с условиямипредложения участника размещения заказа (приложение № 4 к контракту), контракта и Пенсионными правилами ответчика.

Согласно пункту 4.1. контракта и предложения участника размещения заказа цена контракта - размер пенсионных взносов истца составила 43 527 800 рублей; на формирование имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности Фонда и покрытия административных расходов, направление денежных средств из пенсионных взносов не осуществляется.

Пунктом 3.1 контракта установлено, что первоначальный пенсионный взнос вносится в Фонд вкладчиком путём перевода выкупной суммы из другого негосударственного пенсионного фонда или путём перечисления денежных средств на расчётный счет Фонда и равен сумме денежных средств, поступивших на расчётный счёт Фонда. Размер последующих пенсионных взносов в Фонд устанавливаются вкладчиком в соответствии с графиком внесения пенсионных взносов (приложение №3 к контракту), но не реже одного раза в год.

Распорядительным письмом № 01-1525 от 01.08.2011 года Истец внес
первоначальный пенсионный взнос в сумме 67 924 811 рублей 03 копейки
посредством переучета пенсионных взносов, внесенных истцом на счет ответчика в
соответствии с государственным контрактом № 540-09 от 29 декабря 2009 года на
негосударственное пенсионное обеспечение, заключенным между истцом и Ответчиком (контракт № 540-09).

В период с 13.07.2011 по 19.09.2013 истцом перечислены пенсионные
взносы в соответствии с условиями контракта и графиком внесения пенсионных взносов на общую сумму 38 418 765 руб. (копии платежных поручений представлены в материалы дела).

В соответствии с пунктом 5.1. Контракта пенсионные взносы учитываются на солидарном пенсионном счете и переводятся на именные пенсионные счета участников на основании распорядительных писем вкладчика.

В течение срока действия контракта истец направлял ответчику распорядительные письма о перераспределении средств со своего солидарного пенсионного счета на именные пенсионные счета участников (работников истца, у которых наступили пенсионные основания в соответствии с пунктом 6.1. контракта) на сумму 27 761 635 рублей 36 копеек.

В соответствии с пунктом 17.2 контракта он действует по 31 декабря 2013 года (включительно), а в части выполнения ответчиком взятых на себя обязательств до полного надлежащего их исполнения.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо исх. № 01-2054 от 15 ноября 2013 года о выплате истцу выкупной суммы в связи с окончанием срока действия контракта в размере остатков сумм пенсионных взносов и начисленного дохода, учтенных на солидарном пенсионном счете вкладчика (истца).

Письмом исх. № 14-3/0069-и от 17.01.2014 ответчик предложил к перечислению выкупную сумму в размере 72 555 207 рублей 47 копеек, ссылаясь на применение пункта 13.5.2 и 14.2. контракта, предусматривающих установление коэффициентов при выплате выкупной суммы в связи с расторжением контракта.

Указанные денежные средства перечислены ответчиком 28 февраля 2014 года (платежное поручение № 318 от 28.02.2014 года). Вместе с тем, данным письмом ответчик подтвердил факт остатка на солидарном пенсионном счете денежных средств в большем размере, нежели перечисленная сумма, а именно 85 454 050,60 руб.

Ссылаясь на то, что возврат денежных средств ответчиком произведен не в полном размере, по расчету истца сумма задолженности ответчика составляет 13 340 032 рубля 14 копеек, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает исковые требования законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 7 мая 1998 года № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» выкупная сумма представляет собой денежные средства, выплачиваемые Фондом вкладчику, участнику или их правопреемникам либо переводимые в другой Фонд при прекращении пенсионного договора.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона Фонд осуществляет свою деятельность на основании указанного Федерального закона, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, а также нормативных актов Банка России, устава и правил Фонда.

Пенсионными правилами Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный Фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» (зарегистрированы Федеральной службой по финансовым рынкам 18 февраля 2010 года за № 11/2-н) предусмотрено, что Фонд производит выплату (перевод в негосударственный пенсионный Фонд, указанный в распоряжении вкладчика или участника или их правопреемника) выкупной суммы вкладчику, участнику или их правопреемникам в случае прекращения пенсионного договора и поступления соответствующего письменного требования (пункт 1.13.1 Правил). Выплата выкупной суммы (перевод) производится Фондом в срок не позднее шестидесяти дней с момента поступления в Фонд письменного требования о ее выплате (переводе) при условии предоставления всех дополнительно запрашиваемых Фондом документов (пункт 1.13.7 Правил).

Пунктом 1.10.3.1 Правил установлено, что пенсионный договор прекращает свое действие:

- после полного надлежащего исполнения Фондом принятых на себя обязательств перед всеми участниками по такому договору;

- в случае его расторжения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ и положениями
пенсионных договоров.

Как указано выше, пунктом 17.2. предусмотрено, что контракт действует по 31 декабря 2013 года (включительно).

Таким образом, из буквального толкования данного условия контракта следует, что действие договора, и, как следствие, правоотношения сторон по контракту, ограничены периодом времени.

Ни общими положениями гражданского законодательства, ни нормами специальных правовых актов, на которые ссылается ответчик, не предусмотрен запрет на ограничение срока действия договоров негосударственного пенсионного обеспечения периодом времени, равно как и не установлено, что договор может действовать бессрочно.

Напротив, статьей 12 Федерального закона № 75-ФЗ предусмотрено, что договор должен содержать условие о сроке действия и прекращения договора как обязательное и существенное условие.

Ограничение срока действия договора также не противоречит существу спорных правоотношений.

Статья 425 ГК РФ определяет, что законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Условия заключённого сторонами контракта не позволяют сделать вывод о том, что после истечения срока действия договора обязательства сторон продолжаются (за исключением выполнения фондом своих обязательств). Данная оговорка, очевидно, касается тех обязательств, которые возникли до прекращения срока действия, и не могли быть выполнены, до истечения срока, в том числе, по возврату выкупной суммы.

Доводы ответчика о том, что после истечения срока действия контракта, правоотношения сторон не прекратились, следует отклонить.

Пунктом 5 контракта предусмотрено, что пенсионные выплаты производятся с именных пенсионных вкладов участника в течение срока, установленного распоряжением вкладчика.

Таким образом, по собственной инициативе Фонд не имеет возможности исполнять договор сверх тех поручений, которые ему были выданы в период действия договора и сверх зарезервированного фонда.

С учетом изложенного, прекращение действия контракта влечёт прекращение обязательств его сторон на будущее время, ввиду чего, с даты прекращения контракта прекратились, в том числе обязательства ответчика по оказанию истцу услуг, предусмотренных контрактом.

Доводы ответчика о том, что договор расторгнут сторонами, являются необоснованными.

По смыслу закона расторжение договора возможно до его прекращения.

Как следует из материалов дела, по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ, договор не был расторгнут сторонами ни по соглашению сторон, ни в судебном порядке.

Доводы ответчика о том, что отдельного порядка расчета выкупной суммы в связи с истечением срока действия контракта ни Пенсионные правила, ни положения контракта не содержат, является необоснованным.

Перечисленные истцом пенсионные взносы, которые не были перераспределены на именные пенсионные счета участников, а также средства, которые были переучтены со счета контракта № 540-09, представляют собой денежные средства в счёт оплаты будущих услуг, которые в связи с истечением срока действия контракта не были не могут быть оказаны в полном объёме.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что встречное удовлетворение ответчиком не было предоставлено истцу в объёме перечисленных денежных средств, а обязанность его предоставить у ответчика отпала ввиду истечения срока действия контракта.

В соответствии с пунктом 1.13.1 Пенсионных правил Фонд производит выплату выкупной суммы вкладчику в случае прекращения пенсионного договора и поступления соответствующего письменного требования.

Пункт 1.13.2 Пенсионных правил определяет, что датой, по состоянию на которую Фондом осуществляется расчет размера выплачиваемой выкупной суммы, является дата прекращения пенсионного договора. В этих нормах речь идет не о расторжении пенсионного договора, а именно о его прекращении в смысле приведенного выше п. 1.10.3.1 Пенсионных правил.

Согласно части 1 пункта 13.5.2. контракта размер выкупной суммы определяется в соответствии с методикой Пенсионных правил фонда. При этом выплате подлежат остатки сумм пенсионных взносов и начисленного дохода, учтенных на пенсионном счете вкладчика, с учетом выплаченных пенсий, сумм, переучтённых на именные пенсионные счета участников, и сумм, зарезервированных для выплаты назначенных пенсий, в доле, не менее установленных минимальных значений.

Применение при расчете размера выкупной суммы части 2 пункта 13.5.2 контракта (таблицы) по основанию расторжения контракта «По соглашению сторон»: коэффициентов «0,95» - от суммы пенсионных взносов и «0» - от суммы начисленного дохода является неправомерным, так как контракт прекращен в связи с истечением срока действия.

Расчет и обоснование выкупной суммы был представлен истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Возражений относительно данного расчета суммы исковых требований ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял. Свой расчет выкупной суммы с её обоснованием ответчик также не представил.

В соответствии с пунктом 1.13.9 Пенсионных правил источником средств, которые выплачиваются (переводятся) Фондом в форме выкупной суммы, являются пенсионные резервы.

Пунктом 1 статьи 18 закона о негосударственных пенсионных фондах установлено, что пенсионные резервы фонд формирует для обеспечения своей платежеспособности по обязательствам перед участниками. Таким образом, данные денежные средства являются гарантией выплат негосударственной пенсии участникам, т.е. физическим лицам, которым в соответствии с заключенным между вкладчиком и фондом пенсионным договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной пенсии (статья 3 закона). Пенсионными резервами, обеспечивающими выплату пенсий участникам вкладчика, являются денежные средства, перечисленные на именные пенсионные счета участников. Данные обязательства вкладчиком исполнены.

В связи с этим довод ответчика о том, что суд первой инстанции не учел положения статей 16, 18 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ, взыскав в пользу истца денежные средства, которые являются пенсионными резервами Фонда, является необоснованным. Судом с ответчика взысканы денежные средства, находящиеся на солидарном пенсионном счете истца, которые не были перечислены на именные пенсионные счета участников, т.е. средства, направленные на оплату будущих услуг, которые не были оказаны в связи с прекращением действия контракта.

Таким образом, судом правомерно признано отсутствие у ответчика правовых оснований по удержанию перечисленных истцом денежных средств в качестве пенсионных взносов и денежных средств.

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда не имеется. Апелляционную жалобу ОАО «НПФ «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в удовлетворении которой отказано, относятся по правилам статьи 110 АПК РФ на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену Некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ» на Открытое акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «ЛУКОЙЛ-ГАРАНТ».

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 июня 2014 года по делу № А70-3517/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Т.А. Зиновьева