Гражданский кодекс часть 1

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Халявина Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Моториной О.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-8990/2022 ) акционерного общества «Негуснефть»
на определение от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры об отказе в передаче дела по подсудности по делу
№ А75-3570/2022 (судья И.С. Неугодников) по исковому заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890,
ИНН 7725114488, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.04.2000, место нахождения: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3) к Бракадейл холдингс лимитед (Bracadaleholdingslimited) (регистрационный номер 1445679, место нахождения: Женева Плейс, Вотерфронт драйв, а/я 3469, Роуд Таун, Тортола, Британские Вергинское острова) (Address: GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands) об обращении взыскания на залог.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Промдело»
(ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Леонидас» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Московский телевизионный завод «Рубин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Куб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Негуснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Регистрационная компания центр-инвест» (ОГРН <***>,
ИНН <***>),

без вызова лиц, участвующих в деле.

Суд установил:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – истец, общество «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к Бракадейл холдингс лимитед (BRACADALEHOLDINGSLIMITED) (далее – ответчик) об обращении взыскания на принадлежащие Бракадейл холдингс лимитед (BRACADALEHOLDINGSLIMITED) обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Негуснефть» (далее – общество «Негуснефть») в количестве 121 216 875 штук, переданные в залог по договору
«о залоге акций» от 14.06.2018 № 136300/0025-18/3, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере залоговой стоимости
3 918 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц заемщиков по кредитным договорам, исполнение которых обеспечено залогом, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПРОМДЕЛО» (далее – общество «ПРОМДЕЛО»), общество с ограниченной ответственностью «ЛЕОНИДАС» (далее – общество «ЛЕОНИДАС»), акционерное общество «МОСКОВСКИЙ ТЕЛЕВИЗИОННЫЙ ЗАВОД «РУБИН» (далее – общество «МТЗ «РУБИН»), общество с ограниченной ответственностью «КУБ» (далее – общество «КУБ»), эмитента заложенных акций АО «Негуснефть»
и реестродержателя – акционерное общество «РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» (далее – общество РК «ЦЕНТР-ИНВЕСТ»).

Обществом «Негуснефть» заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы со ссылкой на условия пункта 7.10 договора о залоге акций от 14.06.2018 № 136300/0025-18/3.

Определением от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Общество «Негуснефть» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение в части отказа в передачи дела
на рассмотрение другого суда, восстановить срок подачи апелляционной жалобы.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы ссылается на пункт 7.10 договора
о залоге акций от 14.06.2018 № 136300/0025-18/3, согласно которому предусмотрено, что в случае неурегулирования спора в рамках претензионного порядка, он будет подлежать рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы. Договор залога был заключен в городе Москве, как и все кредитные договоры. В связи с тем, что истец, третьи лица, а так же юридическое подразделение общества «Негуснефть» находятся
в Москве, участие в судебных заседаниях в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа – Югры будет являться затруднительным для участников процесса.

В связи с изложенным, по мнению общества «Негуснефть», настоящий спор относится к территориальной подсудности Арбитражного суда города Москвы. У общества «Негуснефть» имеется обособленное подразделение в г. Москве.

Определением от 22.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда
по делу № А75-3570/2022 апелляционная жалоба принята к производству, судом восстановлен пропущенный заявителем срок апелляционного обжалования.
При восстановлении данного срока суд исходил из незначительности пропущенного срока и положений статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 46 Конституции Российской Федерации.

Выражая несогласие с доводами апелляционной жалобы, общество «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции
в порядке, предусмотренном статьёй 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Согласно части 5 статьи 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано
в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон
в пятидневный срок со дня её поступления в суд.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого определения, исходя из следующего.

Между обществом «Россельхозбанк»» (далее – залогодержатель) и Бракадейл холдингс лимитед (BRACADALEHOLDINGSLIMITED) (далее – залогодатель) заключен договор о залоге акций от 14.06.2018 № 136300/0025-18/3 (далее – договор),
в соответствии с которым залог обеспечивает исполнение заемщиками (общество «ПРОМДЕЛО», общество «ЛЕОНИДАС», общество «МТЗ «РУБИН», общество «КУБ») обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Пунктом 7.10 договора предусмотрено, что в случае, если невозможно урегулировать возникший спор в рамках претензионного порядка, он подлежит рассмотрению Арбитражным судом города Москвы.

В связи с нарушением заемщиками условий кредитных договоров в части исполнения денежных обязательств образовалась задолженность, которая не погашена.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Определение суда первой инстанции обжалуется только в части отказа
в передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав
и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Реализация защиты нарушенных прав возможна путем подачи заявления
при соблюдении необходимых правил, предусмотренных АПК РФ.

Согласно положениям главы 4 АПК РФ подсудность дел арбитражным судом подразделяется на родовую (статья 34), территориальную общую (статья 35), альтернативную (статья 36), договорную (статья 37) и исключительную (статья 38).

В соответствии с частью 1 статьи 34 АПК РФ дела, относящиеся к компетенции арбитражных судов, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов (далее – арбитражные суды субъектов Российской Федерации),
за исключением дел, отнесенных к подсудности Суда по интеллектуальным правам
и арбитражных судов округов.

Подсудность, как институт процессуального права позволяет разграничить дела, относящиеся к компетенции арбитражных судов между различными звеньями системы арбитражных судов, установленной статьей 3 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации».

Статьей 36 АПК РФ предусмотрены случаи предъявления иска по выбору истца. Кроме того, статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает правила исключительной подсудности.

Смысл исключительной подсудности заключается в том, что при установлении законодателем условий исключительной подсудности эти условия не могут быть изменены и подсудность определена по иным правилам. Нормы об исключительной подсудности сформулированы как изъятие из общего правила территориальной подсудности.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные
с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Местом нахождения общества «Негуснефть» является: 628463,
Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, ул. Индустриальная, стр. 60 (согласно выписке из ЕГРЮЛ, в том числе
по состоянию на 27.07.2022).

Таким образом, пункт 7.10 договора не применим к рассматриваемой ситуации, поскольку стороны не вправе изменить исключительную подсудность, предусмотренную законом.

Податель жалобы ссылается на то, что у общества «Негуснефть» имеется обособленное подразделение, находящееся по адресу: <...>. Указанных сведений, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2022, не имеется.

Данная выписка содержит следующую информацию: в соответствии с графой 7 юридическим лицом принято решение об изменении местонахождения; местом нахождения, на основании графы 8, указан город Москва, иных конкретных сведений выписка не содержит. Запись, содержащая указанные сведения, внесена 19.07.2022.

Представленное вместе с апелляционной жалобой уведомление налогового органа содержит информацию о том, что 01.04.2022 общество «Негуснефть» поставлено на учет по месту своего нахождения в Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 22 по городу Москве.

Вместе с тем указанные обстоятельства произошли 01.04.2022 и 19.07.2022,
то есть после подачи иска по настоящему делу (02.03.2022).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел
к выводу, что спор подсуден Арбитражному суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции,
не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о передаче дела по подсудности не уплачивается,
в связи с чем судебные расходы в связи с подачей апелляционной жалобы
не распределяются.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3570/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию
не подлежит.

Судья		Е.С. Халявин