Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-9135/2019 ) Денисенко Анастасии Ивановны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.05.2019 по делу № А75-6012/2019 , принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Система» (ИНН 8605028045, ОГРН 1168617064747) к Денисенко Анастасии Ивановне (ИНН 860504262830) о взыскании 1 343 894 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (личность удостоверена паспортом, по доверенности от 17.07.2017), лично ФИО1 (личность удостоверена паспортом);

от общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Система» - ФИО3 (личность удостоверена паспортом, по доверенности от 11.10.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью торгово-производственное предприятие «Система» (далее - истец, ООО ТПП «Система») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 1 343 894 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.05.2019 по делу № А75-6012/2019 исковые требования удовлетворены. С индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ООО ТПП «Система» взысканы 1 343 894 руб. 00 коп., в том числе задолженность в размере 1 322 000 руб. 68 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 894 руб. 49 коп. Этим же судебным актом с ИП ФИО1 в пользу ООО ТПП «Система» взыскано 26 439 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что договор поручительства от 26.02.2018 является притворной сделкой, поскольку на момент заключения соглашения о поручительстве должник по основному долгу ИП ФИО4 уже год как скончался, а, следовательно, гражданской дееспособностью не обладал, своего согласия на обеспечительную меру дать не мог.

Также податель жалобы обращает внимание на то, что иск заявлен к ФИО1 как к физическому лицу. При этом суд рассмотрел иск и вынес решение в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 Однако, такое лицо участником спорных правоотношении не является, иск к нему ООО ТПП «Система» не заявляло.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО ТПП «Система» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО ТПП «Система», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

До начала судебного заседания от ООО ТПП «Система» поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное поздним получением дополнений к жалобе и невозможностью подготовки возражений на них.

Определением от 01.10.2019 судебное заседание отложено на 17.10.2019. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО ТПП «Система» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы и требования апелляционной жалобы (с учетом дополнений), считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО ТПП «Система» возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве (с учетом дополнений), считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу (с учетом дополнений), отзыв на жалобу (с учетом дополнений), заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

ООО ТПП «Система» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения с оборудованием от 01.01.2016 № 28-А/16 (с учетом дополнительных соглашений на период с 01.01.2016 по 31.12.2016) и от 01.01.2017 № 35-А/17 (на период с 01.01.2017 по 30.06.2017), в соответствии с которыми арендодатель представил арендатору нежилое помещение станции технического обслуживания общей площадью 494, 1 кв.м и здание контрольно-диспетчерского пункта, расположенное по адресу: Южная промзона, г. Мегион, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, для использования в производственных целях.

ООО ТПП «Система» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 26.02.2018 следующего содержания:

- поручитель обязуется отвечать перед кредитором по обязательствам индивидуального предпринимателя ФИО4, именуемый в дальнейшем «должник», возникших в ходе исполнения договоров аренды нежилого помещения с оборудованием, заключенного с кредитором;

- сведения об обязательстве должника, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, возникшего в ходе исполнения договоров аренды нежилого помещения с оборудованием, заключенного между кредитором, который являлся арендодателем и должником, который являлся арендатором: сумма основного долга 1 322 000 (Один миллион триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 201661 (Двести одна тысяча шестьсот шестьдесят один) руб. 02 копейки (подтверждается актом взаимных расчетов за период с 20.07.2016 по 28.02.2017 между ООО ТПП «Система» и ИП ФИО4);

- срок исполнения обязательства: арендная плата за первый месяц аренды перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя на основании счета на оплату в день подписания настоящего договора. Последующие расчеты за арендуемое помещение производятся арендатором в срок до 15 (пятнадцатого) числа каждого текущего месяца предоплатой в размере 100 процентов на основании счета на оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательства: за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с условиями Договора и действующим законодательством РФ; за несвоевременное внесение арендных платежей. Арендодатель имеет право потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1 процента от суммы неоплаченной своевременно арендной платы за каждый день просрочки, а арендатор обязуется оплатить неустойку за весь период просрочки в месячный срок с момента предъявления требования;

- поручитель ознакомлен с условиями Договоров аренды нежилого помещения с оборудованием, заключенного между Кредитором и Должником.

- поручительство выдается сроком до 31.12.2018 в размере 1 322 000 (Один миллион триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 201 661 (Двести одна тысяча шестьсот шестьдесят один) руб. 02 копейки, возникшего у должника в ходе исполнения им своих обязательств по договорам аренды нежилого помещения с оборудованием.

Предпринимательская деятельность ФИО4 прекращена в связи с его смертью, о чем 24.03.2017 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРИП.

Претензией от 14.02.2019 № 5, полученной ответчиком 19.02.2019, истец обратился с требованием выплатить сумму задолженности в размере 1 322 000 руб. и погасить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 070 руб. в течение 20 календарных дней с момента получения претензии.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

20.05.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Основания прекращения поручительства установлены статьей 367 ГК РФ. Из содержания пункта 4 указанной статьи (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015) следует, что смерть должника не относится к тем обстоятельствам, с которыми закон связывает возможность прекращения поручительства.

Пунктом 3 статьи 364 ГК РФ (введенным Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ) предусмотрено, что в случае смерти должника поручитель по этому обязательству не может ссылаться на ограниченную ответственность наследников должника по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм права, носящих императивный характер, следует, что по договору поручительства, заключенному после 01.06.2015, смерть должника не является основанием для прекращения поручительства или изменения объема обязательств поручителя, поскольку ответственность поручителя перед кредитором в этом случае сохраняется в том же объеме, что и при жизни должника. Вместе с тем с учетом положений статьи 1175 ГК РФ наследники умершего должника отвечают перед поручителем, исполнившим обязательство, как и ранее в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ и договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

На основании приведенных выше норм права суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорным договором ИП ФИО1 фактически приняла на себя обязательства по погашению образовавшейся у ИП ФИО4 задолженности, а поскольку ответчик доказательства отсутствия обязательств либо их исполнения не представил, доводы истца не опроверг, удовлетворил требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 1 322 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 894 руб. 49 коп. за период с 01.01.2019 по 19.03.2019.

Однако при этом судом первой инстанции не были учтены конкретные обстоятельства настоящего дела.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 20.07.2016 по 28.02.2017 между ООО ТПП «Система» и ИП ФИО4 спорная задолженность в размере 1 322 000 рублей 00 копеек образовалась за период июль 2016 года – февраль 2017 года, то есть частично и по договору от 01.01.2017 № 35-А/17, который на момент смерти ФИО4 (10.03.2017) являлся действующим.

ООО ТПП «Система» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) заключили договор поручительства 26.02.2018. Однако при рассмотрении дела № А75-22/2016 судами установлено, что на момент заключения спорного договора поручительства ФИО1 (супруга умершего ФИО4) и их несовершеннолетние дети ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) уже вступили в права наследования согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 21.11.2017 на имущество ФИО4

В соответствии с пунктом 2 статьи 617 ГК РФ в случае смерти гражданина, арендующего недвижимое имущество, его права и обязанности по договору аренды переходят к наследнику, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ имущественные права и обязанности входят в состав наследства, в связи с чем, смерть должника влечет не прекращение обязательства, а перемену соответствующего лица в обязательстве, когда права и обязанности должника переходят к его наследникам или иным лицам, указанным в законе или договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2005 № 58-Г05-26).

На основании пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пунктах 58, 60, 61, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

Поскольку смерть должника не влечет прекращения обязательств по заключенному им договору, наследник, принявший наследство, становится должником и несет обязанности по их исполнению со дня открытия наследства. Проценты, подлежащие уплате в соответствии со статьей 395 ГК РФ, взимаются за неисполнение денежного обязательства наследодателем по день открытия наследства, а после открытия наследства за неисполнение денежного обязательства наследником, по смыслу пункта 1 статьи 401 ГК РФ, - по истечении времени, необходимого для принятия наследства (приобретения выморочного имущества). Размер задолженности, подлежащей взысканию с наследника, определяется на время вынесения решения суда.

При рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д.

Таким образом, на момент заключения договора поручительства между ООО ТПП «Система» и ФИО1 права и обязанности ФИО4 по договорам аренды трансформировались в права и обязанности его наследников, то есть фактически ФИО1 поручилась сама за себя, что противоречит правовой природе договора поручительства, так как согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Следовательно, сам по себе договор поручительства в отрыве от прав и обязанностей ФИО1 как наследника ФИО4 и без определения объема таких ее прав и обязанностей по долгам ФИО4 в порядке, установленном разделом V части 3 ГК РФ, не мог являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Более того, иск ООО ТПП «Система» при его подаче в арбитражный суд был заявлен к ФИО1 именно как физическому лицу со ссылкой, в том числе, на нормы ГК РФ, регулирующие наследственные правоотношения.

Так, в дополнениях к отзыву ООО ТПП «Система» на апелляционную жалобу прямо указано, что истец обратился с иском к ФИО1 как физическому лицу, так как она является наследницей покойного мужа, предоставив суду все имеющиеся документы, в том числе договор поручительства, заключенный с ФИО1 как физическим лицом. Также указано, что 27.11.2017 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство, а наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно, и кредиторы последнего вправе предъявить свои требования к таким наследникам в пределах соответствующих сроков исковой давности.

Об этом же свидетельствует и ходатайство истца, поданное в суд первой инстанции об исправлении в обжалуемом решении опечатки, которая, по мнению заявителя, состоит в том, что в решении неверно указан ответчик ФИО1 как индивидуальный предприниматель, хотя она должна была быть указана в решении суда как физическое лицо.

Определением от 04.09.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставил без удовлетворения названное ходатайство ООО ТПП «Система», сославшись только на то, что ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, поэтому независимо от того, что истец в исковом заявлении не указал ФИО1 как индивидуального предпринимателя, сведения о ней как индивидуальном предпринимателе опечаткой по смыслу статьи 179 АПК РФ не являются.

При рассмотрении доводов сторон настоящего спора апелляционный суд учитывает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя в том случае, когда это предусмотрено АПК РФ или федеральным законом (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

Вместе с тем из содержания статьи 28 АПК РФ вытекает, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности.

В разделе VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом.

По смыслу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» при определении подведомственности заявленного требования суду общей юрисдикции или арбитражному суду следует руководствоваться как субъектным составом участников спора, так и характером их правоотношений, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае дело возникло не в связи с осуществлением ФИО1 предпринимательской деятельности, поэтому оно не соответствует общим требованиям, предъявляемым статьями 27, 28 АПК РФ к компетенции арбитражного суда.

Кроме того, спор о взыскании задолженности в рамках наследственных правоотношений не относится к категории дел со специальной компетенцией в силу части 6 статьи 27 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ТПП «Система» пояснил, что истец обратился с иском к ФИО1 в арбитражный суд, поскольку в пункте 3.3 договора поручительства стороны согласовали, что споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Однако данный довод об арбитражной оговорке, содержащейся в договоре поручительства, не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание как несостоятельный, так как действующим законодательством не предусмотрена возможность изменения компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов. Изменение компетенции соглашением сторон (в отличие от договорной подсудности) не допускается в силу императивных норм о компетенции судов. Указание в договоре поручительства на передачу споров в арбитражный суд правового значения не имеет в силу ничтожности данного условия договора.

Поскольку настоящий спор не связан с осуществлением ФИО1 предпринимательской деятельности, а также принимая во внимание, что в АПК РФ и других федеральных законах отсутствуют специальные указания на отнесение настоящего спора к подведомственности арбитражного суда независимо от состава лиц, участвующих в деле, спор не подведомственен арбитражному суду и производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы являются обоснованными, таковая подлежит удовлетворению, обжалуемое решение - отмене с прекращением производства по делу на основании части 3 статьи 269 АПК РФ, согласно которой по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение и прекратить производство по делу.

Пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» предусмотрено, что, прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, пунктом 4 части 1 и частью 3 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.05.2019 по делу № А75-6012/2019 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Система» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 439 рублей, уплаченную платежным поручением № 669 от 21.03.2019.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 20.06.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова

Е.Б. Краецкая