Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2019 года .
Постановление изготовлено в полном объёме мая 2019 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Мелихова Н.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каленова
Игоря Вячеславовича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А75-3677/2016 Арбитражного суда
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр «ЮНИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>,
далее – общество НТЦ «Юнитал», должник) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «НГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>,
далее – общество «НГ»), ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие ФИО5 – представитель общества НТЦ «Юнитал» по доверенности от 06.05.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества НТЦ «Юнитал» конкурсный управляющий Журихин В.И. 27.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением
к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН 8603183285, ОГРН 1118603008897, далее – общество «Кристалл») о признании недействительным договора купли-продажи от 11.11.2015 № 0200/ОС/15
и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.11.2017 произведена замена общества «Кристалл» правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Агро-строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Агро-строй») в связи с прекращением 11.05.2017 деятельности юридического лица путём реорганизации в форме присоединения.

Определением арбитражного суда от 01.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказано.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 произведена замена общества «Агро-строй» правопреемником – обществом «НГ» в связи с прекращением 19.04.2018 деятельности юридического лица путём реорганизации в форме присоединения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 24.01.2019 определение арбитражного суда от 23.11.2017 отменено, признана недействительной сделка по отчуждению обществом НТЦ «Юнитал»
в собственность ФИО4 объекта – нежилого здания, общей площадью 318,3 кв. м, расположенного по адресу: Ханты-Мансийск автономный округ – Югра, <...>, кадастровый номер: 86:11:0301028:101 (далее – нежилое здание), прикрытая договором купли-продажи от 11.11.2015 № 00200/ОКС/15 и договором купли-продажи от 04.12.2015 № 24/15.В порядке применения последствий недействительности сделки ФИО4 обязан возвратить обществу НТЦ «Юнитал» нежилое здание.

ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 24.01.2019 отменить, оставить
в силе определение арбитражного суда от 01.06.2018.

По мнению подателя жалобы, судебный акт принят в результате неправильного определения обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права; конкурсным управляющим
не представлены доказательства наличия аффилированности сторон сделки,
а все его доводы сводятся к голословным заявлениям и субъективным предположениям.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий
ФИО3 возражал против доводов ФИО6 и просил постановление апелляционного суда от 24.01.2019 оставить без изменения, как законное
и обоснованное.

В судебном заседании представитель общества НТЦ «Юнитал» поддержал возражения конкурсного управляющего.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом НТЦ «Юнитал» (продавец) и обществом «Кристалл» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 11.11.2015 № 0200/ОС/15 (далее – договор от 11.11.2015), по условиям которого продавец передал
в собственность покупателю нежилое здание согласованной стоимостью 10 000 000 руб.

Передаточным актом к договору купли-продажи от 11.11.2015 должник передал в собственность обществу «Кристалл» спорное имущество.

Между обществом «Кристалл» (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 04.12.2015 № 23/15 (далее – договор
от 04.12.2015), по условиям которого ФИО4 приобрёл нежилое здание по цене 10 050 000 руб.

Передаточным актом к договору купли-продажи от 04.12.2015 общество «Кристалл» передало в собственность ФИО4 спорное имущество.

Переход права собственности на нежилое здание к ФИО4 зарегистрирован 16.12.2015.

В обоснование реальности произведённых расчётов между обществом «Кристалл» и должником представлены:

- акт сверки взаимных расчётов за период 2015 года между обществом «Кристалл» и должником;

- акт сверки взаимных расчётов за период 3 квартал 2015 года между обществом «Кристалл» и должником;

- счета-фактуры в доказательство оплаты по договору от 11.11.2015, подтверждающие поставку нефтепродуктов обществом «Кристалл» в пользу общества НТЦ «Юнитал».

В рамках расчёта за поставку нефтепродуктов общество НТЦ «Юнитал» передало обществу «Кристалл» спорный объект недвижимости.

В обоснование реальности произведённых расчётов между обществом «Кристалл» и ФИО4, а также обстоятельств, на которых основаны отношения сторон представлены:

- справка общества «Кристалл» от 04.12.2015, согласно которой расчёт
по договору от 04.12.2015 произведён, претензий по оплате нет;

- акт сверки взаимных расчётов за 2015 год между обществом «Кристалл» и ФИО4, акт взаимозачёта от 04.12.2015 № 39 на сумму
6 950 000 руб., акт взаимозачёта от 31.12.2015 № 48 на сумму 3 100 000 руб., акт сверки взаимных расчётов за 2015 год;

- договор займа от 18.12.2014 № 10, заключённый между обществом «Кристалл» (заёмщик) и ФИО4 (займодавец), квитанция № 267; квитанция № 268; квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.12.2014
№ 24; квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.12.2014 № 25.

В счетах-фактурах, одновременно являющихся передаточными актами, датированных 31.12.2015, 31.08.2015, 24.11.2015, 31.10.2015, 31.07.2015,
в графе «основание передачи (сдачи)/ получения (приёмки)» указан договор купли-продажи светлых нефтепродуктов от 25.10.2014 № 06/2014.

В счетах-фактурах, датированных 31.08.2015, 31.07.2015, 30.11.2015, 31.12.2015, 07.12.2015, в графе «основание передачи (сдачи) / получения (приёмки)» указан договор на оказание услуг по отпуску нефтепродуктов
от 29.03.2013 № 02/2013.

В платёжных поручениях от 16.12.2015 № 986 на сумму 120 000 руб.,
от 30.12.2015 № 1046 на сумму 300 000 руб., представленных в материалы дела ФИО4, в назначении платежа указан договор от 11.11.2015
(между должником и обществом «Кристалл»).

Представленные счета-фактуры и акты подписаны ФИО7 (директор общества «Кристалл») и ФИО8 (генеральным директором общества НТЦ «Юнитал»).

ФИО4 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Доркомлект» (далее – общество «Доркомплект»), учредителем данной организации (с долей 100 %) является ФИО9, жена соучредителя (должника) общества НТЦ «Юнитал» ФИО8,
на основании свидетельства о заключении брака от 2003 года № I-ПН 576990.

Также до 2008 года, с долей 16.67 % участником общества «Доркомлект» был ФИО10, являющийся также участником общества НТЦ «Юнитал».

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц юридический и фактический адрес общества «Доркомлект» полностью идентичен адресу должника.

ФИО8, ФИО4, ФИО11 имеют доли в уставном капитале общественной организации «Федерация дзюдо и самбо города Нижневартовск» (далее – общество «ФДСН»), также ФИО8 и ФИО7 являются руководителями (президент и вице-президент) общественной организации «Федерация Самбо Ханты-Мансийского автономного округа – Югры».

Согласно экспертному заключению № 01/закл-11-18, итоговая рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 26.11.2015 составляет 16 346 239 руб.

Полагая, что оспариваемые договоры от 11.11.2015 и 04.12.2015 купли-продажи нежилого здания являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку представляют собой взаимосвязанные притворные договоры, совершённые
с целью прикрытия одной сделки по отчуждению имущества общества НТЦ «Юнитал» (выводу активов должника) в собственность заинтересованного физического лица – ФИО4, конкурсный управляющий обратился
в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил
из недоказанности условий недействительности оспариваемых сделок.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 19, 32, пунктов 1, 2
статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.9, пункта 3 статьи 129, пункта 2 статьи 181 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 167, статьёй 195, пункта 2 статьи 199, статей 209, 210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных
в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012
№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства
об экспертизе», подпункте 1 пункта 1, пунктов 5 – 9, 17, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010
№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Постановление Пленума № 63), и исходил из того, что спорная сделка
по отчуждению актива общества НТЦ «Юнитал» совершена с целью причинения вреда кредиторам, фактически безвозмездно, на согласованных условиях о существенно заниженной цене, при неплатёжеспособности должника, в пользу заинтересованного лица – ФИО4

Апелляционный суд сделал вывод о ничтожности данной сделки.

Вывод апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,
если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления
и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,
что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности
или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника
и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,
а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований
по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности
или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно
или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки
с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника
либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума № 63).

Поскольку апелляционный суд установил, что спорная сделка
по отчуждению актива неплатёжеспособного должника в преддверии банкротства без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств заинтересованным лицом совершена с целью причинения вреда кредиторам, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением
статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся
в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учётом изложенного постановление апелляционного суда принято
с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Несогласие ФИО4 с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019
по делу № А75-3677/2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. ФИО12

Судьи Н.В. ФИО13

ФИО1