Постановление № 09АП-11048/07 от 04.09.2007 Девятого арбитражного апелляционного суда

  Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

____________________________________________________________________________

127994, город Москва,  пр.Соломенной сторожки, д.12-14

                                                  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Москва                                                                                   № 09АП –11048/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена   04.09.2007

Полный текст постановления изготовлен            07.09.2007

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей  Бекетовой  И.В., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой  К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ДИ-ЭКСПО" 

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20.06.2007 по делу № А40-39638/05-123-77,

принятое судьей Кобылянским В.В. 

по иску конкурсного управляющего ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк"

к ООО "ДИ-ЭКСПО"

о  применении последствий недействительности ничтожной сделки

третье лицо: ЗАО "М-Реестр", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания"

при участии:

от истца                                  ФИО1 по дов. от 10.11.2006

от ответчика                           ФИО2 – ген.директор, решение от 27.04.2005

от третьих  лиц:

от  ЗАО "М-Реестр"              представитель не явился, извещен.

от ЗАО "Депозитарно-

Клиринговая Компания"      представитель не явился, не извещен.

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Москвырассмотрен иск конкурсного управляющего ООО "Юнайтед Текстайл Нетворк" к ООО "ДИ-ЭКСПО" о  применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика стоимости безвозмездно полученного ответчиком имущества по недействительной сделке.

Решением суда от 20.06.2007 исковое требование удовлетворено.

На указанное решение ООО "ДИ-ЭКСПО" подана апелляционная  жалоба, в которой заявитель просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что решение незаконное и необоснованное. При этом заявитель указал, что ответчик не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, также считает, что требования истца необоснованны, так как путем зачета встречных обязательств в оплату акций была уплачена сумма в размере 3.018.041,16 руб.

Третье лицо ЗАО "М-Реестр", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, представитель третьего лица ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" оставил вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда города Москвы от 14.12.2006 по делу №А40-6011/05-123-13, вступившим в законную силу, был признан недействительным ничтожный договор купли-продажи акций от 12.02.2002 № ЮТН-12/2002 между ООО «Юнайтед Текстайл Нетворк» и ООО "ДИ-ЭКСПО",  по которому ООО «ДИ-ЭКСПО» были приобретены у ООО «Юнайтед Текстайл Нетворк» 1.705.108 штук обыкновенных акций ОАО «Восточная нефтяная компания».

В силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия не­действительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящее время деятельность ОАО «Восточная нефтяная компа­ния»  прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО «НК «ЮКОС», о чем в Еди­ный государственный реестр юридических лиц была внесена запись от 01.07.2003 за номером 2038602050012, что подтверждено свидетельством ИФНС РФ по г. Нефтеюганску Хан­ты-Мансийского автономного округа.

В связи с реорганизацией ОАО «Восточная нефтяная компа­ния»  01.07.2003 была осуществлена конвертация обыкновенных акций ОАО «Восточная нефтяная компания» государственный регистрационный номер выпуска 65-Ш-00327, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц в реестре акционеров ОАО «Восточная нефтяная компания», в обыкновенные акции ОАО «НК «ЮКОС», государственные регистрационные номера выпусков 87-1«п»-726 и 87-1-778, с одновременным аннулированием обыкновенных именных акций ОАО «Восточная нефтяная ком­пания» государственные регистрационные номера выпусков 65-1П-00327 и 65-1П-00367.

Поскольку акции ОАО «Восточная нефтяная компания» аннулированы в связи с прекращением деятельности данного юридического ли­ца, в настоящее время невозможно возвращение ответчиком имущества ООО «Юнай­тед Текстайл Нетворк» в натуре, суд первой инстанции обоснованно признал возможным взыскать с ООО «ДИ-ЭКСПО» в пользу ООО «Юнайтед Текстайл Нетворк» 3.086.245 рублей в счет возме­щения стоимости безвозмездно полученного ответчиком имущества по недействитель­ной сделке.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие извещения ответчика подлежит отклонению, поскольку согласно почтовым документам (л.д.127, 128 том 1) ответчик был извещен по указанному им адресу (л.д.115 том 1).

Доводы апелляционной жалобы по вопросу зачетов не могут быть приняты в связи с тем, что обстоятельства безвозмездности  договора купли-продажи акций от 12.02.2002 № ЮТН-12/2002 между ООО «Юнайтед Текстайл Нетворк» и ООО "ДИ-ЭКСПО" были установлены судебными актами по делу №А40-6011/05-123-13, в том числе, постановлением ФАСМО от 31.05.2007 №КГ-А40/4365-07-П.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2007 по делу №А40-39638/05-123-77  оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.        

Председательствующий

судья                                                                                                      И.С. Лящевский

судья                                                                                                                                                                                      И.В. Бекетова

судья                                                                                                                                                                                      А.П. Тихонов