Гражданский кодекс часть 1

Арбитражным судом города Москвырассмотрен иск ЗАО "Чернянский мясокомбинат" к ЗАО "РК-РЕЕСТР" о признании договора от 16.01.2006 №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Чернянский мясокомбинат", заключенного между ЗАО "Чернянский мясокомбинат" и ЗАО "РК-РЕЕСТР", ничтожной сделкой в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 20.06.2007 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение ЗАО "РК-РЕЕСТР" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, подлежащих применению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель истца против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии со ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор от 16.01.2006 №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Чернянский мясокомбинат". От имени ЗАО "Чернянский мясокомбинат" договор подписан генеральным директором Общества ФИО4

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Чернянский мясокомбинат" от 13.01.2006 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО5, на должность генерального директора избран ФИО4

Вступившим в законную силу решением Чернянского районного суда Белгородской области от 03.05.2006, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Чернянский мясокомбинат" от 13.01.2006 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Чернянский мясокомбинат" и избрании нового генерального директора - ФИО4 - признано незаконным.

Таким образом, на дату подписания спорного договора ФИО4 не являлся исполнительным органом Общества.

Органы юридического лица согласно ст.53 Гражданского кодекса РФ не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, не являются представителем юридического лица в смысле главы 10 Гражданского кодекса РФ.

При таком положении договор от 16.01.2006 №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра акционеров от имени ЗАО "Чернянский мясокомбинат" был подписан лицом, не являющимся исполнительным органом - генеральным директором Общества и не обладающим иными полномочиями на подписание договоров от имени ЗАО "Чернянский мясокомбинат".

Поскольку договор от 16.01.2006 №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра акционеров ЗАО "Чернянский мясокомбинат" противоречит ст.53 Гражданского кодекса РФ и ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах», он является недействительным (ничтожным) в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на выбор регистратора Советом директоров и последующее одобрение спорного договора не могут быть приняты, поскольку оспариваемая сделка не была совершена органом юридического лица .

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2007 по делу №А40-13756/07-62-133 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

судья И.С. Лящевский

судья Н.И. Панкратова

судья А.Н. Крылова