Гражданский кодекс часть 1

Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" к Компании "AlpenaHoldingsGroup, Corp", ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет" о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров ОАО по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» записи о переходе права собственности на 290.084.632 обыкновенные именные акции эмитента регистрационный номер выпуска 1-03-45002-Д от Компании WorldwidePartnersLimited к Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp. (ответчик) на основании передаточного распоряжения от 21.09.2000 №909/09 и об обязании ЗАО «Регистрационно-депозитарный центр «Паритет» внести в реестр акционеров ОАО по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» запись об обратном зачислении указанных ценных бумаг от Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp. к Компании WorldwidePartnersLimited.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2005 по делу №А40-57190/04-34-561, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2005 №09-1755/2005-ГК, исковые требования были полностью удовлетворены.

Постановлением ФАС МО от 02.06.2005 №КГ-А40/4350-05 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При отмене судебных актов суд кассационной инстанции предложил установить суду наличие у истца права на обращение с настоящим иском, а именно установить, какие именно права и законные интересы истца нарушены оспариваемой операцией по переходу прав на ценные бумаги.

Решением суда от 24.04.2006 по делу по делу №А40-57190/04-34-561 исковые требования были удовлетворены. Суд первой инстанции установил, что операция по переходу прав собственности на акции была проведена специализированным регистратором с нарушением требований законодательства. Также суд первой инстанции указал, что оспариваемой операцией нарушаются права и законные интересы эмитента в случае взыскания с него убытков в пользу правообладателя акций.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 №09АП-8325/2006-ГК указанное решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске.

Постановлением ФАСМО от 21.12.2006 №КГ-А40/10720-06-П решение Арбитражного суда от 24.04.2006 по делу по делу №А40-57190/04-34-561 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 №09АП-8325/2006-ГК были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При отмене судебных актов суд кассационной инстанции указал на необходимость выполнения предписаний постановления ФАС МО от 02.06.2005 №КГ-А40/4350-05.

При новом рассмотрении судом первой инстанции приняты изменения предмета иска в порядке ст.49 АПК РФ. Истцом заявлены требования:

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи акций от 09.08.2000, заключенного между Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp. и Компанией WorldwidePartnersLimited, в виде списания 290.084.632 обыкновенных именных акций ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" регистрационный номер выпуска 1-03-45002-Д с лицевого счета Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp. и зачисления их на лицевой счет Компании WorldwidePartnersLimited,

- о признании отсутствия прав акционера ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" у Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp.

Решением суда от 13.07.2007 исковые требования удовлетворены в части применении последствий недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи акций от 09.08.2000, заключенного между Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp. и Компанией WorldwidePartnersLimited, в виде списания 290.084.632 обыкновенных именных акций ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" регистрационный номер выпуска 1-03-45002-Д с лицевого счета Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp. и зачисления их на лицевой счет Компании WorldwidePartnersLimited. В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

На указанное решение Компании "AlpenaHoldingsGroup, Corp" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение отменить в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Второй ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда представитель первого ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В силу ст.2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" является юридическим лицом, зарегистрированным по праву Российской Федерации.

КомпанияAlpena Holdings Group, Corp.(Британские Виргинские острова) подписала с Компанией WorldwidePartnersLimited (Ирландия) договор купли-продажи от 09.08.2000, предметом которого были указаны 290.084.632 обыкновенных именных акций ОАО "Комбинат "Магнезит" регистрационный номер выпуска 1-03-45002-Д.

В силу ст.254 АПК РФ иностранные лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности наравне с российскими организациями. Иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно официальным сведениям регистрирующего органа Республики Ирландия (л.д.56-77 том 4) Компания WorldwidePartnersLimitedбыла исключена из Реестра компаний 07.06.2000 и распущена 16.06.2000.

При таком положении Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp. 09.08.2000 был подписан договор купли-продажи акций с несуществующим на 09.08.2000 субъектом права.

Обращение акций ОАО "Комбинат "Магнезит" (российского эмитента) регулируется федеральным законом «О рынке ценных бумаг», согласно ст.29 которого осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

В системе ведения реестра ОАО "Комбинат "Магнезит", который ведет ЗАО «Регистрационно-депозитарный центр «Паритет», указана Компания AlpenaHoldingsGroup, Corp., которая 09.08.2000 не приобрела и не могла приобрести никакого имущества у несуществующего субъекта права.

Ввиду отсутствия субъекта права, указанного в качестве продавца спорных акций по договору купли-продажи акций от 09.08.2000, отсутствует само событие сделки между несуществующим субъектом и Компанией AlpenaHoldingsGroup.

Сделка с неправосубъектным лицом не может признаваться в качестве юридически действительной сделки.

Весте с тем, Компания AlpenaHoldingsGroup, Corp. считает себя акционером ОАО "Комбинат "Магнезит", инициирует иски против эмитента.

Вышеуказанное подтверждается судебными актами по делам №А76-24714/04-12-494/16, №А76-8577/2003-3-216, №А40-43010/04-79-531.

В силу ст.48 Гражданского кодекса РФ хозяйственные товарищества и общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

Рассматриваемый по настоящему делу спор возник из корпоративных отношений, которые являются разновидностью гражданско-правовых отношений.

Корпоративные правовые отношения включают в себя как имущественные элементы, имеющие характер обязательств (корпоративные обязательства), так и неимущественные (право на информацию, и т.п.).

Содержанием корпоративных правоотношений являются субъективные корпоративные права и обязанности как участников по отношению к корпорации, так и корпорации по отношению к участникам, которые сводятся к предоставлению участникам корпорации права управлять делами корпорации (участвовать в общих собраниях, в органах управления и др.), а также участвовать в имущественных результатах деятельности корпорации (в распределении прибыли и убытков, получении ликвидационной квоты и др.).

При таком положении акционерное общество заинтересовано в полной определенности субъектного состава своих акционеров как лиц, в отношении каждого из которых оно обладает целым рядом имущественных и связанных с ними личных неимущественных прав и обязанностей, и которые в совокупности образуют высший орган акционерного общества - общее собрание акционеров.

Определенность правового статуса каждого из акционеров является существенной при разрешении вопросов деятельности акционерного общества, как-то: наличие или отсутствие заинтересованности конкретного акционера в совершении обществом сделок; соблюдение обществом требований антимонопольного и налогового законодательства; определении объема прав, принадлежащих разным группам акционеров (обладателям простых и привилегированных акций).

Целью подачи иска ОАО "Комбинат "Магнезит" является устранение неопределенности в субъектном составе относительного корпоративного отношения, существующего между акционерным обществом, лицом, считающим себя акционером (Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp.) и субъектами, осуществляющими функции его органов, поскольку исключительно акционер правомочен осуществлять имущественные и связанные с ними личные неимущественные корпоративные права и обязанности.

Правовая неопределенность в вопросе о принадлежности акций ОАО «Комбинат «Магнезит», возникшая в результате подписания Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp. договора купли-продажи от 09.08.2000с несуществующей компанией, непосредственно нарушает субъективные гражданские права и законные интересы Общества как эмитента акций.

В силу ст.11 Гражданского кодекса РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судами.

При таком положении ОАО «Комбинат «Магнезит» является лицом, имеющим в соответствии со ст.12 Гражданского кодекса РФ и ст.4 АПК РФ право на иск.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 №33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Заявленные требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде списания 290.084.632 акций ОАО "Комбинат "Магнезит" с лицевого счета Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp. адекватны допущенным нарушениям, направлены на решение задач судопроизводства в арбитражных судах по укреплению законности и предупреждению правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Довод апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией Компании WorldwidePartnersLimited не может быть принят, поскольку юридическая судьба 290.084.632 акций ОАО "Комбинат "Магнезит" при исключении Компании WorldwidePartnersLimited из Реестра компаний определяется по праву Республики Ирландия, согласно официальной информации регистрирующего органа в Ирландии (л.д.56 том 4) после роспуска Компании WorldwidePartnersLimited ее акции были переданы Министерству финансов.

В силу ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Осуществление Компанией AlpenaHoldingsGroup,Corp. прав акционера ОАО "Комбинат "Магнезит" на основании сделки с несуществующим субъектом права, в том числе инициирование многочисленных судебных разбирательств, носит характер злоупотребления иностранным лицом своими материальными и процессуальными правами на территории Российской Федерации.

Ввиду отсутствия доказательств приобретения Компанией AlpenaHoldingsGroup, Corp. 290.084.632 акций ОАО "Комбинат "Магнезит" у правосубъектного лица не подлежит удовлетворению требование истца о признании отсутствия прав акционера ОАО "Комбинат "Магнезит" у Компании AlpenaHoldingsGroup, Corp.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2007 по делу №А40-57190/04-34-561 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

судья И.С. Лящевский

судья Т.Я. Сумарокова

судья Б.В. Стешан