Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Астор» на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2011г. по делу №А40-115055/10-84-694 судьи Бородули Т.С.

по заявлению ООО «Астор»

к МИФНС РФ №46 по г.Москве

об оспаривании отказа

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 по дов. от 19.09.2010г.;

от ответчика: ФИО3 по дов. от 21.09.2010г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Астор» (далее общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС РФ №46 по г.Москве (далее налоговый орган) от 01.07.2010г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании ответчика внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее Реестр): включить в раздел Сведения о состоянии юридического лица в регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело сведений о том, что Общество является действующим юридическим лицом.

Решением от 01.12.2010г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд мотивировал свои выводы тем, налоговый орган правомерно отказал заявителю в регистрации, поскольку факт представления заявителем документа содержащего недостоверные сведения свидетельствует о непредставлении надлежащего документа, а именно заявления.

Не согласившись с решением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Считает, что на регистрацию поданы все необходимые документы. Указал, что п.3.10 заявления был заполнен. Сообщил, что на отдельном листе заявителем были представлены иные сведения, которые не подлежали внесению в Реестр.

Налоговый орган отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать, изложил свои доводы.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии ст. ст.266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции достоверно установил, что обществом не нарушен срок на обращение в арбитражный суд, установленный ч.4 ст.198 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, единственный участник общества принял решение от 13.03.2009г. о реорганизации в форме присоединении ООО «Обтяжпромналадка» к ООО «Астор». 13.04.2009г. общество уведомило налоговый орган о начале процедуры реорганизации и ответчиком были внесены сведения в Реестр о том, что общество находится в процессе реорганизации. 24.06.2010г. единственный участник общества отменил ранее принятое решение о реорганизации от 13.03.2009г. и 25.06.2010г. обратился с заявлением о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявителем на государственную регистрацию было представлено заявление по форме Р14001 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 25.06.2010г., решение №3 участника ООО «Астор» от 24.06.2010г. Данный факт подтверждается Распиской в получении документов представленных заявителем в регистрирующий орган от 25.06.2010г.

После рассмотрения представленных документов налоговым органом в соответствии п.п.«а» п.1 ст.23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о регистрации) принято решение от 01.07.2010г. об отказе в государственной регистрации данных изменений.

Оспариваемое решение послужило основанием для обращения заявителя в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии со ст.13 ГК РФ, п.6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

В соответствии со ст.23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.2 ст.17 Закона о регистрации для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по форме №Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г. №439 (приложение №4).

В соответствии с разделом VПорядка заполнения заявления о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы «Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица» (далее Методические рекомендации), утвержденных Приказом ФНС от 01.11.2004г. №САЭ-3-09/16@, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (формы № Р14001), заполняется юридическим лицом в следующих случаях:

- при изменении сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества, состава участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ. Изменение состава акционеров акционерных обществ регистрирующий орган не отслеживает;

- при принятии учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;

- при необходимости исправления допущенных заявителем ошибок в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (например, в случае неправильного указания наименования юридического лица, размера уставного капитала, данных постоянного действующего исполнительного органа юридического лица, сведений о регистрации при создании для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.).

При представлении в регистрирующий орган Заявления о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в тексте указанного заявления отсутствует знак «V» в п.3.10 заявления.

Кроме того, из текста заявления также следует, что заявителем представлен отдельный лист, в котором содержатся иные сведения, которые не подлежат внесению в Реестр в соответствии с представленным заявителем на государственную регистрацию заявлением, поскольку в текстеуказанного приложения содержатся сведения об отмене ранее принятых Обществом решений о реорганизации ООО «Астор» путем присоединения к данному Обществу ООО «Обьтяжпромналадка», расторжении договора о присоединении по соглашению сторон, признании недействительным Передаточного акта, ранее утвержденного решением общества №2 от 13.03.2009г., внесении в Реестр сведений о том, что общество является действующим юридическим лицом, поручении генеральному директору ООО «Астор» ФИО4 сообщить в МИ ФНС №46 по г.Москве о прекращении процедуры реорганизации ООО «Астор».

Суд первой инстанции сделал вывод, что факт представления указанных сведений не соответствует форме представленного обществом заявления от 25.06.2010г., поэтому факт представления заявителем документа содержащего недостоверные сведения свидетельствует о непредставлении надлежащего документа, а именно заявления.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Из материалов дела видно, что в заявлении от 25.06.2010г. по форме №Р14001 обществом в п.3.10 проставлен знак «V».

Общество обратилось в налоговый орган с целью прекращения процедуры реорганизации, сведения о которой уже были внесены в Реестр.

Вместе с тем, Методическими рекомендациями не предусмотрено заполнение формы Р14001 при прекращении процедуры реорганизации юридического лица, сведения о которой уже были внесены в Реестр.

При таких обстоятельствах апелляционный суд делает вывод, что поскольку форма документов о прекращении процедуры реорганизации юридического лица не предусмотрена, заявитель обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 и представил на отдельном листе иные сведения, не подлежащие занесению в Реестр.

Таким образом, вся необходимая информация была представлена заявителем и у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При таких обстоятельствах, отказ в государственной регистрации юридического лица неправомерен, не соответствует ст.23 Закона о регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя.

В связи с изложенным, решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2010г. подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции полагает возможным принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В силу п.п.3 ч.5 ст.201 АПК РФ апелляционный суд считает возможным обязать налоговый орган внести в Реестр сведения о том, что общество является действующим юридическим лицом.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 270 и 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2010г. по делу №А40-115055/10-84-694 отменить.

Признать отказ Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Астор», не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 01.07.2010 года недействительным.

Обязать инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело» сведения о том, что ООО «Астор» «является действующим юридическим лицом».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья: В.А. Свиридов

Судьи: С.Л. Захаров

Л.А. Москвина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.