Гражданский кодекс часть 1

от 3-гшо лица Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО): ФИО5, по доверенности от 10.02.2006г., ФИО6, по доверенности от 10.02.2006г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Миланфо» на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2007г. по делу № А40-20262/07-34-121 , принятое судьей Михайловой Л.В. по иску Федеральной налоговой службы России к ОАО ИК «Юран-Инвест», ЗАО «Миланфо», ЗАО «Сервис Реестр», 3-и лица Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО ИК «Юран-Инвест», ЗАО «Миланфо», ЗАО «Сервис Реестр» о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.2005г. б/н, заключенного между ОАО ИК «Юран-Инвест» и ЗАО «Миланфо» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в доход государства обыкновенных именных бездокументарных ОАО НК «РуссНефть», находящиеся в залоге у Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в количестве 3 500 штук (с учетом уточнений в части количества, подлежащих взысканию акций), а именно: обязании ЗАО «Сервис Реестр» внести в реестры акционеров записи о переходе права собственности на указанные в иске ценные бумаги; списать указанные в иске ценные бумаги с лицевого счета Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО); открыть лицевой счет Федерального агентства по управлению федеральным имуществом; зачислить списываемые ценные бум аги на лицевой счет Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

15.06.2007г. от истца поступило заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- запрета ЗАО «Миланфо» совершать действия, направленные на отчуждение либо влекущих возможность отчуждения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 3 500 штук.

- запрета ЗАО «Сервис Реестр» (628615 Ханты-Мансийский АО – Югра, <...> а, офис 42-42) – лицу, ведущему реестр акционеров ОАО НК «РуссНефть», совершать действия, связанных с оформлением сделок ЗАО «Милафо», направленных на отчуждение либо влекущих возможность отчуждения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 3 500 штук.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2007г. заявление истца о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено в части запрета ответчику ЗАО «Миланфо» совершать действия, направленные на отчуждение либо влекущих возможность отчуждения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 3 500 штук.

При этом суд исходил из того, что непринятие испрашиваемых заявителем обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В части принятия мер по обеспечению иска в виде запрета ЗАО «Сервис Реестр» (628615 Ханты-Мансийский АО – Югра, <...> а, офис 42-42) – лицу, ведущему реестр акционеров ОАО НК «РуссНефть», совершать действия, связанных с оформлением сделок ЗАО «Милафо», направленных на отчуждение либо влекущих возможность отчуждения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 3 500 штук заявление истца оставлено без удовлетворения.

В этой части определение суда первой инстанции мотивировано тем, что реестродержатель не совершает действий, связанных с оформлением сделок, по отчуждению акций. Оснований для удовлетворения испрашиваемых истцом обеспечительных мер в отношении ЗАО «Сервис-Реестр» не имеется.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ЗАО «Миланфо» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в части запрета ответчику ЗАО «Миланфо» совершать действия, направленные на отчуждение либо влекущих возможность отчуждения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 3 500 штук отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес определение без учета и выяснения всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, с неправильным применением норм процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители истца, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Акционерного коммерческого Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст.ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд вправе принять меры по обеспечению иска по заявлению лица, участвующего в деле. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, являться соразмерными заявленному требованию.

Основаниями для принятия обеспечительных мер является наличие следующих условий: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из анализа названных норм заявитель должен доказать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинит значительный ущерб заявителю, а также должен обосновать и доказать соразмерность обеспечительных мер заявленному им требованию.

Из материалов дела следует, что иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 05.07.2005г. б/н, заключенного между ОАО ИК «Юран-Инвест» и ЗАО «Миланфо» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в доход государства обыкновенных именных бездокументарных ОАО НК «РуссНефть», находящиеся в залоге у Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в количестве 3 500 штук с учетом уточнений исковых требований в части количества подлежащих взысканию акций.

Заявление истца мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку ответчики могут предпринять действия, направленные на смену собственника спорных акций.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №72 от 24.07.2003г. возможность отчуждения ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом спора, третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на эти бумаги.

Нахождение акций в залоге у Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) не исключает возможность владельца акций распорядиться ценными бумагами, в том числе, путем замены предмета залога или досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства. Залог акций не является обстоятельством, препятствующим применению заявленных обеспечительных мер.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части не могут быть признаны обоснованными.

Учитывая предмет заявленного иска, конкретные обстоятельства дела, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266-269, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2007г. по делу № А40-20262/07-34-121 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий: И.И.Кузнецова

Судьи: А.П.Тихонов

А.Л.Деев