Гражданский кодекс часть 1

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Спектр", ОАО ИК "Нордфест", ЗАО "Сервис Реестр" о признании недействительным Договора купли-продажи ценных бумаг б\н от 05.07.2005г., заключенного между ОАО ИК «Нордфест» и ЗАО «Спектр», взыскании в доход Российской Федерации полученного по сделке обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 20 000 штук, находящихся в залоге у АК Сберегательного банка РФ.

Истцом в суде первой инстанции заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета реестродержателю ЗАО «Сервис - Реестр» вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО НК «РуссНефть» любые изменения;

- запрета эмитенту ОАО НК «РуссНефть» осуществить действия по замене реестродержателя ЗАО «Сервис-Реестр» на иное лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг;

- запрета реестродержателю ЗАО «Сервис-Реестр» передавать реестр владельцев ценных бумаг ОАО «НК РуссНефть» любым физическим и юридическим лицам, в том числе эмитенту;

- запрета ЗАО «Спектр» осуществлять любые действия, направленные на смену номинального держателя АК Сберегательного банка РФ (ОАО);

- запрета АК Сберегательному банку РФ (ОАО) совершать действия по обращению взыскания на принятые в залог принадлежащие ЗАО «Спектр» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н, номинальная стоимость одной акции -1000 рублей), в количестве 20 000 штук.

Определением от 03.08.2007 года Арбитражный суд города Москвы, рассмотрев ходатайство истца, удовлетворил его полностью.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 03.08.2007 года по делу №А40-20254/07-45-167, АК Сберегательный банк (ОАО) подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное определение в части запрета АК Сберегательный банк (ОАО) совершать действия по обращению взыскания на принятые в залог принадлежащие ЗАО «Спектр» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н, номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей), в количестве 20 000 штук отменить.

ЗАО "Сервис Реестр", не согласившись с решением суда первой инстанции от 03.08.2007 года, также подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить в части запрета реестродержателю ЗАО «Сервис - Реестр» вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО НК «РуссНефть» любые изменения; запрета эмитенту ОАО НК «РуссНефть» осуществлять действия по замене реестродержателя ЗАО «Сервис-Реестр» на иное лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг; запрета реестродержателю ЗАО «Сервис-Реестр» передавать реестр владельцев ценных бумаг ОАО «НК РуссНефть» любым физическим и юридическим лицам, в том числе эмитенту; запрета ЗАО «Спектр» осуществлять любые действия, направленные на смену номинального держателя АК Сберегательного банка РФ (ОАО).

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявитель обеспечительных мер не обосновал, каким образом непринятие обеспечительной меры в виде запрета эмитенту ОАО НК «РуссНефть» осуществлять действия по замене реестродержателя и запрета реестродержателю ЗАО «Сервис-Реестр» передавать реестр владельцев ценных бумаг ОАО «НК РуссНефть» любым физическим и юридическим лицам, в том числе эмитенту, может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда при удовлетворении иска, а суд дал неверную оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся ответчиков, третьего лица надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представителиЗАО "Сервис Реестр" и АК Сберегательный банк (ОАО) доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали в полном объеме. Указали, что определение суда принято незаконно и необоснованно. Пояснили, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просили определение от 03.08.2007 года отменить.

Представитель истца указал, что определение принято законно и обоснованно, доводы апелляционных жалоб не состоятельны. Просил оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, основанием принятия судом обеспечительных мер является затруднительность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения иска, в случае его удовлетворения, или причинение значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Истец в обоснование заявленного ходатайства об обеспечении иска указал на то, что Ответчиками по настоящему делу в целях воспрепятствования взыскания акций ОАО НК «РуссНефть», могут быть предприняты действия, направленные на смену собственника акций ОАО НК «РуссНефть», увод акций, в том числе за пределы Российской Федерации. Указанные действия могут быть совершены с целью затруднения (невозможности) исполнения судебного акта в случае удовлетворения требований Федеральной налоговой службы.

Совершение эмитентом ОАО НК «РуссНефть» действий по замене реестродержателя ЗАО «Сервис-Реестр» на иное лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также смена ЗАО «Спектр» номинального держателя, обращение взыскания АК Сберегательный банк (ОАО) на спорные акции, приведет к невозможности исполнения судебного акта.

В соответствии правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, закрепленной в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации указано, что обеспечительные меры, допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Иск заявлен опризнании недействительным Договора купли-продажи ценных бумаг б\н от 05.07.2005г., заключенного между ОАО ИК «Нордфест» и ЗАО «Спектр», взыскании в доход Российской Федерации полученного по сделке обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н) в количестве 20 000 штук, находящихся в залоге у АК Сберегательного банка РФ.

Принимая обеспечительные меры в виде запрета реестродержателю ЗАО «Сервис - Реестр» вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО НК «РуссНефть» любые изменения; запрета эмитенту ОАО НК «РуссНефть» осуществить действия по замене реестродержателя ЗАО «Сервис-Реестр» на иное лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг; запрета реестродержателю ЗАО «Сервис-Реестр» передавать реестр владельцев ценных бумаг ОАО «НК РуссНефть» любым физическим и юридическим лицам, в том числе эмитенту; запрета ЗАО «Спектр» осуществлять любые действия, направленные на смену номинального держателя АК Сберегательного банка РФ (ОАО); запрета АК Сберегательному банку РФ (ОАО) совершать действия по обращению взыскания на принятые в залог принадлежащие ЗАО «Спектр» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО НК «РуссНефть» (номер государственной регистрации 1-01-39134-Н, номинальная стоимость одной акции -1000 рублей), в количестве 20 000 штук, арбитражный суд правомерно сделал вывод об их соразмерности предмету спора, а также то что, не принятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.

Учитывая, что предметом спора являются акции, находящиеся на лицевом счете у АК Сберегательного банка РФ (ОАО), как номинального держателя, и являются обеспечением по кредитному договору, то непринятие обеспечительных мер может повлечь отчуждение спорных ценных бумаг, что сделает невозможным исполнение судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что принятыми мерами нарушены его права, предоставленные ему статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованной. Принятые обеспечительные меры не препятствуют обращению АК Сберегательного банка РФ (ОАО) в суд за защитой своих интересов.

Таким образом, обеспечительные меры соотносятся с предметом заявленных требований, соразмерны ему, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и подлежат отклонению.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционные жалобы ЗАО "Сервис Реестр" и АК Сберегательный банк (ОАО) по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьей 176, статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2007 года по делу №А40-20254/07-45-167 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Сервис Реестр" и АК Сберегательный банк (ОАО) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий Т.Я. Сумарокова

Судьи И.С. Лящевский

И.В. Бекетова