Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.07.2007г. по делу №А40-58197/06-132-411, принятое судьей Мишустиной И.Н. по иску ФИО3 к ЗАО «Лагуна-ГРИН», МИФНС РФ №46 по г.Москве, третьи лица ИФНС РФ №10 по г.Москве, ФИО4, ООО «Пректсервис-холдинг» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Лагуна-Грин», решений МИФНС РФ №46 по г.Москве,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «Лагуна-ГРИН», МИФНС РФ №46 по г.Москве о признании недействительными:

- решения общего собрания участников ООО «Лагуна-ГРИН» от 27.12.2005г. оформленного протоколом №2 от 27.12.2005г. и решения №1 единственного участника общества от 27.12.2005г.;

- решения МИФНС №46 по г. Москве от 30.12.2005г. №233049 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- решения МИФНС №46 по г. Москве от 30.12.2005г. №233045 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

Определениями от 18.10.2006г., 20.03.2007г., 23.04.2007г. судом первой инстанции в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС РФ №10 по г.Москве, ФИО4, ООО «Проектсервис-холдинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2007г. исковые требования ФИО3 оставлены без удовлетворения.

При этом суд исходил из недоказанности исковых требований.

Не согласившись с решением от 06.06.2007г., ФИО3 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика ЗАО «Лагуна-ГРИН» просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик МИФНС РФ №46 по г.Москве, третьи лица ИФНС РФ №10 по г.Москве, ФИО4, ООО «Проектсервис-холдинг» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 27.12.2005г. состоялось общее собрание участников ООО «Лагуна-ГРИН». На указанном собрании принято решение о выходе из состава участников общества ООО «Проектсервис-холдинг» и ФИО3 в связи с продажей принадлежащих им долей ФИО5, о принятии в состав участников общества ФИО5, об утверждении новой редакции устава общества в связи со сменой участников общества и назначении ответственного за регистрацию изменений.

В обоснование недействительности указанного решения ФИО3 ссылается, что она является участником ООО «Лагуна-ГРИН», своей воли на выход из общества она не выражала, долю в размере 50% в обществе не отчуждала. Оспариваемое решение принято с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не была извещена о дне проведения собрания и не участвовала в голосовании по вопросам повестки дня.

Согласно п.1 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора №2 от 27.12.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лагуна-ГРИН» ФИО3 уступила в пользу ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Лагуна-ГРИН», составляющую 50% от общего размера уставного капитала общества.

В соответствии с п.6 СТ. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Материалами дела подтверждается, что покупатель доли ФИО5 уведомил 27.12.2005 общество о состоявшейся уступке доли в его пользу.

Таким образом, с 27.12.2005 ФИО5 фактически приобрел права и обязанности участника ООО «Лагуна-ГРИН», в то время как приобретение прав и обязанностей участника покупателем, исходя из смысла ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет прекращение таких прав у продавца.

Из апелляционной жалобы усматривается, что истец в обоснование жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельствам заключения договора, поскольку в материалы дела представлены доказательства смерти покупателя ФИО5 еще в 2003 году и как следствие указанная сделка является недействительной в силу ничтожности. Также по мнению заявителя жалобы указанными фактами подтверждается, что истица не отчуждала, принадлежащую ей долю и не заключала договоров.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным доводом в силу следующего.

В силу ст.154 ГК РФ для совершения сделки требуется выраженная воля сторон на ее заключение.

Из договора №2 от 27.12.2005 усматривается, что он подписан истицей, т.е. последняя выразила прямо свою волю на отчуждение, принадлежащей ей, доли.

Вместе с тем истица не представила в материалы дела доказательств, что указанный договор признан в установленном законом порядке недействительным, в то время как оценка законности заключения описанного договора со стороны истицы не соотносится с предметом исковых требований по настоящему делу.

Согласно п.3 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании ст.4 АПК РФ защите подлежат нарушенные права и законные интересы.

Вместе с тем, как указывалось выше ФИО3 выбыла из состава участников ООО «Лагуна-ГРИН» 27.12.2007 и как, следствие в силу ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.4 АПК РФ не является лицом, обладающим правом на оспаривание решений органов юридического лица.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2007г. по делу №А40-58197/06-132-411 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий: А.Л.Деев

Судьи: А.П.Тихонов

М.Д.Ядренцева