Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Гэлитекс Менеджмент», ООО «Региональный долговой центр – К» и МИФНС России № 46 по г. Москве о признании права на долю в уставном капитале, признании недействительными решений.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2019 иск удовлетворен частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Гэлитекс Менеджмент» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что не был извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Ссылается на то обстоятельство, что не получал исковое заявление ФИО1.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель МИФНС России № 46 по г. Москве просил отказать в удовлетворении требований заявленных к инспекции.

ООО «Гэлитекс Менеджмент» и ООО «Региональный долговой центр – К» в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Гэлитекс Менеджмент» и ООО «Региональный долговой центр – К».

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

ФИО1 приобрел 100 % долю в уставном капитале ООО «Региональный долговой центр-К» на основании договора купли-продажи от 03.10.2014, заключенного между истцом и ФИО5

Договор удостоверен в нотариальном порядке, копия договора представлена в материалы дела.

Из Решения № 1/14 Единственного участника ООО «Региональный долговой центр-К» от 03.10.2014 следует, что ФИО1, как единственный участник ООО «Региональный долговой центр-К», возложил обязанности генерального директора ООО «Региональный долговой центр-К» на ФИО6

Решением № 1/18 от 17.07.2018 ФИО1, как единственный участник ООО «Региональный долговой центр-К», подтвердил полномочия генерального директора ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО6

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.08.2018 № 20180124386 следует, что участником общества является ФИО1, имеющий 100 % долю в обществе номинальной стоимостью 100 000 руб.

В дело представлены материалы регистрационного дела ООО «Региональный долговой центр-К», из которых усматривается следующее. 19.06.2018 г. МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об ООО «Региональный долговой центр-К», в связи с чем, внесена запись о новом руководителе ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО3, ГРН записи о внесении сведений от 19.06.2018 № 6187748237638.

Решение принято на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, удостоверенного нотариусом города Люберцы Московской области ФИО7 08.06.2018, 10.07.2018 МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об ООО «Региональный долговой центр-К», в связи с чем, внесена запись о новом руководителе ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО8, ГРН записи о внесении сведений от 10.07.2018 № 7187748184606.

Решением МИФНС России № 46 по г. Москве от 02.08.2018 №398626А внесены изменения в сведения об ООО «Региональный долговой центр-К», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся регистрации сведений о новой редакции Устава ООО «Региональный долговой центр-К».

Для регистрации изменений в регистрирующий орган представлены заявление ФИО8 по форме № 13001, решение №7 от 25.07.2018 единственного участника ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО1 о принятии ООО «Галитекс Менеджмент» в Общество, увеличении уставного капитала общества, изменении Устава общества, Изменения в Устав ООО «Региональный долговой центр-К».

На основании решения в ЕГРЮЛ внесена запись № 8187748196771.

Как усматривается из содержания Решения № 7 от 25.07.2018, решение подписано ФИО1 лично, подпись удостоверена нотариусом города Москвы ФИО9 25.07.2018 (зарегистрировано в реестре № 77/788-н/77-2018-7-1762).

Согласно ответу нотариуса г. Москвы ФИО9 от 02.11.2018 № 1591 нотариальных действий в отношении ООО «Региональный долговой центр-К» не совершалось, сведения в Единой информационной системе нотариата и в реестрах регистрации нотариальных действий о совершении нотариального действия отсутствуют.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что учредителями ООО «Региональный долговой центр-К» являются ООО «Гэлитекс Менеджмент» и ФИО1, владеющие долями в размере 50% уставного капитала общества каждый.

Истец, являясь участником ООО «Региональный долговой центр-К», владеющим 100% уставного капитала общества, не совершал действий, связанных с увеличением уставного капитала, принятия ООО «Галитекс Менеджмент» в общество, установления распределения долей участников общества.

В материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке увеличение уставного капитала.

Содержащиеся в регистрационном деле ООО «Региональный долговой центр-К» сведения не содержат документов, достоверно свидетельствующих о совершении истцом в установленном законом порядке действий, направленных на увеличение уставного капитала, напротив, документы содержат ссылки на совершение действий, факт нотариального удостоверения которых опровергнут сообщением нотариусов ФИО9, ФИО7

Ответчиком - ООО «Галитекс Менеджмент» доказательства в опровержение доводов истца о наличии у него права на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Региональный долговой центр-К» не представлены.

Как усматривается из сообщения нотариуса, нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО «Региональный долговой центр-К» об увеличении уставного капитала общества и принятии ООО «Галитекс Менеджмент» в общество не производилось.

Суд, принимая во внимание, что имущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательства правомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество в размере 100% доли в уставном капитале не представлены, за ФИО1 признал право на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Региональный долговой центр-К» с одновременным лишением ООО «Галитекс Менеджмент» права на указанную долю.

Требование истца о признании недействительными оспариваемых решений МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Региональный долговой центр-К» на основании вышеуказанного решения №7 от 25.07.2018г., заявления по форме Р13001, а также решений от 19.06.2018 г. ГРН записи о внесении сведений от 19.06.2018 № 6187748237638 и от 10.07.2018 № 7187748184606 также правомерно удовлетворено ввиду следующего.

19.06.2018 МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об ООО «Региональный долговой центр-К», в связи с чем внесена запись о новом руководителе ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО3, ГРН записи о внесении сведений от 19.06.2018 № 6187748237638.

Решение принято на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, удостоверенного нотариусом города Люберцы Московской области ФИО7 08.06.2018 10.07.2018 МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об ООО «Региональный долговой центр-К», в связи с чем, внесена запись о новом руководителе ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО8, ГРН записи о внесении сведений от 10.07.2018 № 7187748184606.

Как усматривается из сообщений нотариуса г.Москвы ФИО9, нотариуса Люберецкого нотариального округа ФИО7 все представленные для государственной регистрации документы нотариально не удостоверялись.

Поскольку волеизъявление участника ООО «Региональный долговой центр-К» ФИО1 на принятие указанного решения отсутствовало, указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества, суд пришел к обоснованному выводу о ничтожности решения № 7 от 25.07.2018 в силу ст. 168, 181.5 ГК РФ, ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательства обратного ответчиком ООО «Галитекс Менеджмент» не представлены.

Факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ установлен, оспариваемые решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 317383А от 19.06.2018, № 356162А от 10.07.2018, № 398626А от 02.08.2018 признаны недействительными.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявитель не был извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела представлены возражения ООО «Гэлитекс Менеджмент» на исковое заявление ФИО1, поступившие в суд первой инстанции 11.10.2018.

Таким образом, ООО «Гэлитекс Менеджмент» знало о настоящем судебном разбирательстве.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что ООО «Гэлитекс Менеджмент» не получало исковое заявление ФИО1, не может служить основанием для отмены или решения суда, поскольку, как установлено выше ООО «Гэлитекс Менеджмент» знало о настоящем судебном разбирательстве и было вправе знакомиться с материалами дела и представлять свои пояснения и правовую позицию.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «18» января 2019г. по делу № А40-215738/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Т.А. Лялина

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.