Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 апреля 2013 года по делу № А40-149845/2012, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску ФИО1 к ФИО2, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ГК Новый Каучук» об обязании ФИО2 заключить с ФИО1 на условиях предварительного договора от 26 января 2010г. договор залога доли в размере 29, 5 % уставного капитала ООО «ГК Новый Каучук» в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 22.01.2013 б/н;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 24.12.2012 № 50АА3572023, ФИО5 по ордеру от 05.06.2013 № 107;

от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 16.01.2013 б/н, ФИО7 по доверенности от 10.01.2013 б/н

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 об обязании заключить с ФИО1 на условиях предварительного договора от 26.01.2010 договор залога доли в размере 29, 5 % уставного капитала ООО «ГК Новый Каучук» в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Решением от 05.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что ответчик необоснованно уклоняется от заключения основного договора – договора залога доли в размере 29,5 % уставного капитала ООО «ГК Новый Каучук». По мнению заявителя жалобы, срок заключения основного договора стороны фактически определили, указав на событие, наступление которого установлено законом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 26.01.2010 ФИО1 и ФИО2 заключили предварительный договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в котором, по мнению истца, были оговорены и согласованы все существенные и необходимые условия основного договора залога доли в уставном капитале ООО «ГК Новый Каучук».

По данному договору стороны обязались заключить в будущем договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГК Новый Каучук» в размере 29,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 29 500 000 руб., в той части в которой она оплачена, т.е. в размере 14,75%, что составляет 14 750 000 руб., по которому ФИО2 будет выступать залогодателем, а ФИО1 залогодержателем доли.

Стороны определили, что основной договор залога доли в уставном капитале общества залогодатель обязуется заключить с залогодержателем в течение 30 дней с момента перерегистрации ООО «ГК Новый Каучук». Залогодатель также обязался оплатить свою долю в полном объеме не позднее 23.06.2010.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны не согласовали срок заключения основного договора. Данный срок определен сторонами указанием на событие – в течение 30 (тридцати) дней с момента перерегистрации ООО «ГК Новый Каучук», при этом указанное обстоятельство не обладает признаком неизбежности наступления, могло не наступить, в связи с чем не подпадает под требования п. 2 ст. 190 ГК РФ, определяющего правила установления сроков.

Апелляционный суд также учитывает, что при буквальном толковании условий договора не представляется возможным установить, о какой именно перерегистрации ООО «ГК Новый Каучик» договаривались стороны, как о событии, после которого должен быть подписан основной договор. Действующее законодательство предусматривает ряд обстоятельств в деятельности общества с ограниченной ответственностью, подлежащих обязательной регистрации.

Кроме того, действия уполномоченного государственного органа, осуществляющего регистрационные действия, не могут зависеть от воли сторон.

С учетом изложенного при определении срока предварительного договора от 26.01.2010 подлежит применению п.4 ст.429 ГК РФ, согласно которому основной договор подлежал заключению в течение года с момента заключения предварительного договора от 26.01.2010.

Установив, что до истечения указанного срока сторонами не был заключен основной договор и предложение о заключении договора в этот период стороны не направляли, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.429 ГК РФ указал, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились с 26.01.2011, и отказал в удовлетворении иска.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 апреля 2013 года по делу №А40-149845/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.М. Елоев

Судьи Д.В. Пирожков

А.Н. Крылова