Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стимс» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2008 г. по делу А40-45627/05-47-393, принятое судьей Е.Н. Рящиной

по иску ООО «Истерн Гейт Секъюритиз» к ООО «Стимс», ООО «АстроВента» при участии третьих лиц – КБ «Кредиттраст» (ОАО), Банк Монголии, ООО «Константа» о взыскании 149 563 464 руб. 67 коп.

при участии представителей:

от истца: ФИО1 по дов. от 22.05.2008 № 1-04/2008;

от 1-го ответчика: ФИО2 по дов. от 14.09.2005;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО1 по дов. от 22.05.2008; 3) ликвидирован

УСТАНОВИЛ:

ООО «Истерн Гейт Секъюритиз» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Стимс» о взыскании 77 448 661, 66 руб.

Определением от 08.09.2005 г. в качестве второго ответчика было привлечено ООО «АстроВента».

Определением от 10.04.2006 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены КБ «Кредиттраст» (ОАО), Банк Монголии.

В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 149 563 464 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2006 г. исковые требования были удовлетворены частично. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 г. решение от 09.11.2006 г. изменено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.07.2007 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 03.09.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «Константа»

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2008 г. исковые требования были удовлетворены частично, суд взыскал солидарно с ООО «Стимс» и ООО «АстроВента» 49 467 328, 44 руб., из них: 25 000 000 руб. долг, 16 467 328, 44 руб. проценты за пользование кредитом, 6 000 000 руб. неустойки, 2 000 000 руб. за нарушение сроков оплаты процентов за пользование кредитом.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик - ООО «Стимс» обжаловал его в Девятый арбитражный апелляционный суд. В своей апелляционной жалобе истец просит решение от 03.06.2008 г. отменить, в иске отказать.

Как указывает заявитель в жалобе, соглашение о цессии № 6 от 23.06.2004 г. и договор №3М от 23.12.2004 г. являются недействительными сделками, поэтому не влекут правовых последствий в виде перехода прав в порядке частного правопреемства. Заявитель отмечает, что соглашение о цессии № 6 от 23.06.2004 г. между КБ «Кредиттраст» (ОАО) и Банком Монголии является ничтожной сделкой по основаниям, установленным ст. 168 ГК РФ, как несоответствующая требованиям ст. 826, 410, 411 ГК РФ, ст. 23 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций, ст. 19 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

По мнению заявителя, зачет встречных однородных требований, проведение которого предусмотрено соглашением о цессии № 6 от 23.06.2004 г. в качестве оплаты за полученное право, противоречит положениям ст. 410 ГК РФ. Договор №3М от 23.12.2004 г. является по своей природе договором факторинга, для заключения которого требуется соответствующая лицензия.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 21.07.2003 г. между КБ «Кредиттраст» (ОАО) (Банк) и ООО «Стимс» (заемщик) заключен кредитный договор № 418л/2107-03 об открытии кредитной линии в рублях, по условиям которого Банк взял на себя обязательство предоставить ООО «Стимс» кредитную линию не превышающую 25 000 000 руб.

По условиям названного договора ООО «Стимс» обязуется вернуть кредит не позднее 14 января 2005 и уплатить за пользование кредитом проценты исходя из ставки 22 % годовых.

Денежные средства в размере 25 000 000 руб. были перечислены на лицевой счет заемщика, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской.

В порядке обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств 09.04.2004г. между КБ «Кредиттраст» (ОАО) и ООО «АстроВента» (поручитель) заключен договор поручительства №418лп/0904-04. В соответствии с данным договором ООО «АстроВента» обязался солидарно отвечать перед кредитором полностью за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 418л/2107-03 в сумме кредитной линии, процентов, а также штрафных санкций, предусмотренных договором.

По соглашению о цессии № 6 от 23.06.2004 г. КБ «Кредиттраст» (ОАО) передал все права требования по кредитному договору № 418л/2107-03 Банку Монголии, в том числе основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств.

23.12.2004 г. между Банком Монголии и ООО «Истерн Гейт Секъюритиз» заключен договор №ЗМ об уступке права требования, в соответствии с которым Банк Монголии уступил права требования по соглашению цессии № 6 от 23.06.2004 г. и договору № 418л/2107-0302-04 новому кредитору - ООО «Истерн Гейт Секъюритиз».

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с и. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Уклонение ООО «Стимс» от возврата суммы кредита и процентов, послужило причиной для обращения в суд с соответствующим иском, как к основному должнику, так и к поручителю, солидарно отвечающему за исполнение предусмотренных кредитным договором обязательств.

Исследовав представленные сторонами доказательства, дав надлежащую оценку обстоятельствам правопреемства по обязательствам, вытекающим из кредитного договора № 418л/2107-03, арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 49 467 328, 44 руб., включающих в себя: 25 000 000 руб. долг, 16 467 328, 44 руб. проценты за пользование кредитом, 6 000 000 руб. неустойки, 2 000 000 руб. за нарушение сроков оплаты процентов за пользование кредитом.

При этом Арбитражный суд г. Москвы принял во внимание, что вступившим законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.07. по делу №А41-К2-6816/07 было признано незаконным решение от 17.04.06. Межрайонной Инспекции ФПС России №13 по Московской области о реорганизации ООО «Стимс» в виде присоединения к ООО «Константа» и прекращении деятельности ООО «Стимс». Суд обязал налоговый орган восстановить запись о регистрации ООО «Стимс» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку решение Инспекции ФПС России №13 по Московской области от 17.04.06. было признано незаконным, а запись о регистрации была восстановлена налоговом органом, ООО «Стимс» как действующее юридическое лицо должно отвечать перед кредиторами за исполнение принятых на себя обязательств.

При рассмотрении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции также обоснованно учел выводы, содержащиеся во вступивших в силу судебных актах Арбитражного суда г. Москвы: решении от 30.06.2005 г. по делу № A40-79487/05-101-196; решении от 21.03.2006 г. по делу №А40-83224/05-101-204; 27.12.2007. по делу №А40-47112/07- 46-402. В указанных судебных актах была дана правовая оценка действительности заключенных между КБ «Кредиттраст» (ОАО) и Банком Монголии, а также Банком Монголии и ООО «Истерн Гейт Секъюритиз» сделок по уступке прав требования к ООО «Стимс».

Оснований для признания соответствующих договоров недействительными при рассмотрении указанных дела Арбитражный суд г. Москвы не усмотрел.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности указанных договоров уступки прав не могут быть признаны состоятельными и при рассмотрении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Анализ субъектного состава, содержания, а также направленности соглашения о цессии № 6 от 23.06.2004 г. и договора №ЗМ об уступке права требования, которые по существу опосредуют куплю-продажу имущественного права, не позволяет квалифицировать их в качестве договора факторинга, а, следовательно, и применять к ним соответствующие положения гражданского законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности зачета встречных однородных требований в рамах соглашения о цессии № 6 от 23.06.2004 г. в силу противоречия ст.ст. 410, 411 ГК РФ и ст. 19 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» относятся к обстоятельствам оплаты приобретенного права, что не виляет на действительность указанного соглашения, как основания правопреемства по обязательству, и не может входить в предмет судебного исследования по рассматриваемым в настоящем деле исковым требованиям.

Установив, что Соглашение №6 от 23.06.04. заключено до отзыва лицензии КБ «Кредиттраст» и признания АКБ «Кредиттраст» несостоятельным (банкротом), арбитражный суд правомерно при исследовании обстоятельств дела не принял во внимание соответствующие доводы заявителя.

Поскольку уступка прав требования носит безусловный характер, согласие прежнего кредитора на последующую передачу имущественного права не требуется.

Не имеют правового значения и доводы ответчика о недействительности договора №ЗМ об уступке права требования, заключенного между Банком Монголии и ООО «Истерн Гейт Секъюритиз»

По смыслу ст. 312, 382, 385 ГК РФ исполнение, произведенное лицу, которое в установленном порядке предоставило доказательства перехода к нему права требования от первоначального кредитора, освобождает должника от соответствующей обязанности. Следовательно, недействительность договора, на основании которого состоялся переход права (требования) от первоначального к новому кредитору, по общему правилу, не влияет на права и обязанности должника, который не может быть повторно присужден к исполнению того же самого обязательства, но уже иному лицу. Обязанность должника будет считаться исполненной при условии предоставления ему доказательств перехода права новому кредитору вне зависимости от того, будет ли признан впоследствии недействительным соответствующий договор уступки права (требования).

Поскольку сама по себе уступка требования не затрагивает прав и законных интересов должника, он не вправе требовать признания соответствующего договора недействительным (либо ссылаться на его недействительность) (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ №104 от 21.12.2005 г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 268-270 АПК РФ Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2008 г. по делу А40-45627/05-47-393 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления его в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий: Чепик О.Б.

Судьи: Банин И.Н.

Тетюк В.И.

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.