Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.05.2012 по делу №А40-15602/12-48-144 по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО1, третьи лица: ООО «Промавтоматика-Инвест», ФИО4

о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 06.07.2010 б/н;

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 20.07.2010;

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 18.04.2011 № 1101532;

от третьих лиц:

от ООО «Промавтоматика-Инвест» - ФИО5 генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.07.2012;

от ФИО4 - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с заявлением о применении последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Промавтоматика-Инвест» в виде признания недействительным решения нелегитимного участника ООО «Промавтоматика-Инвест» ФИО1, не приобретшего прав и обязанностей участника Общества, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, оформленного протоколом № 10 от 30.10.2008; применении последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Промавтоматика-Инвест» в виде признания недействительным решения нелегитимного участника ООО «Промавтоматика-Инвест» ФИО1, не приобретшего прав и обязанностей участника Общества, от 02.04.2009 об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью, превышающей 25% балансовой стоимости имущества Общества, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Промавтоматика-Инвест» (перечень из 8 объектов недвижимости согласно тексту решения от 02.04.2009).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда от 04.05.2012, исключив из мотивировочной части решения абзац 2, абзац 3, абзац 4, абзац 5 на странице 4, в которые, по мнению ответчика, противоречат резолютивной части решения.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителя третьего лица - ФИО4, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и изменения его мотивировочной части.

Как видно из материалов дела, истцы являются участниками ООО «Промавтоматика-Инвест» с долей уставного капитала по 50% каждый.

В ЕГРЮЛ 04.02.2008 внесены сведения о том, что право собственности на доли в обществе перешли от истцов к ФИО1

Согласно резолютивной части Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу № А43-3769/2009 признаны недействительными договоры купли-продажи долей от 23.01.2008 между истцами и ФИО1, права истцов на доли по 50% ставного капитала Общества восстановлены.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что с учетом Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу № А43-3769/2009 следует применить последствия недействительности ничтожных сделок купли- продажи долей от 23.01.2008 в виде признания недействительными решений, принятых ФИО1 о смене гендиректора от 30.10.2008 и об одобрении крупной сделки от 02.04.2009.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Действующим законодательством (ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлен надлежащий способ защиты права для оспаривания решений главного органа управления общества.

Надлежащим ответчиком по искам об оспаривании решений органов управления общества является непосредственно общество.

При этом, нормами действующего законодательства установлена исключительная подсудность для споров об оспаривании решений органов управления общества -арбитражный суд по месту нахождения общества.

По данным ЕГРЮЛ ООО «Промавтоматика-Инвест» зарегистрировано в Нижегородской области, а не в Москве.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2011 по настоящему делу установлено, что суд предлагал истцам заменить ФИО1 на надлежащего ответчика - ООО «Промавтоматика-Инвест» или привлечь ООО «Промавтоматика-Инвест» в качестве второго ответчика, но истцы отказались это сделать, так как настаивали на рассмотрении исковых требований именно в заявленном виде. Ввиду изложенного, дело передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы по месту регистрации ФИО1, заявленного истцами в качестве единственного ответчика.

В представленных в Арбитражный суд г. Москвы письменных пояснениях истцы также утверждают, что иск заявлен не в качестве корпоративного спора об оспаривании решений органа управления общества, а именно о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Из представленных истцами письменных объяснений усматривается, что истцам известен способ защиты права, установленный ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но они сознательно не применили данный способ защиты права в рамках рассматриваемого иска, так как считают, что ФИО1 никогда не являлся участником общества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истцов о том, что оспаривать указанные решения о смене гендиректора общества и одобрении совершения обществом крупной сделки следует не в порядке, установленном действующим законодательством для рассмотрения корпоративных споров, а в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи долей, поскольку из содержания оспариваемых протоколов усматривается, что они принимались в рамках управления обществом лицом, считавшим себя участником общества.

В заявленном виде иск не может быть удовлетворен, поскольку согласно ст. ст. 12, 167 ГК РФ последствием недействительности договоров купли-продажи долей от 23.01.2008, заключенных между истцами и ФИО1, является реституция по сделкам купли-продажи в виде восстановления корпоративного контроля, которая уже применена Первым арбитражным апелляционным судом.

Истцы не представили доказательств того, что при рассмотрении настоящего спора законом предусмотрены иные последствия недействительности ничтожных сделок.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в заявленном виде иск удовлетворению не подлежит, ввиду выбора истцами ненадлежащего способа защиты права.

Кроме того, суд первой инстанции счел обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для применения последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи долей от 23.01.2008, заключенных между истцами и ФИО1

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности составляет три года и течение этого срока по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Резолютивной частью Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу № А43-3769/2009 признаны недействительными договоры купли-продажи долей от 23.01.2008.

О применении последствий недействительности этих сделок истцы просят в рамках настоящего дела.

Согласно доводам иска и данным ЕГРЮЛ начало исполнения сделок купли-продажи долей от 23.01.2008 началось 04.02.2008 - дата внесения изменений в ЕГРЮЛ

Таким образом, срок исковой давности для подачи иска о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи долей от 23.01.2008 истек, тогда как иск подан в суд 03.10.2011, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Суд отклоняет довод истцов о том, что срок давности в их случае следует считать не в порядке, установленном законом, а с момента восстановления корпоративного контроля, как противоречащий п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Указанное обстоятельство в соответствии с ст. 199 ГК РФ является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Заявление ответчика о применении двухмесячного срока давности, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом отклоняется, так как истцы в пояснениях однозначно указали, что подали рассматриваемый иск не по основаниям, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: о применении последствии недействительности ничтожных договоров купли-продажи долей.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований в заявленном виде следует отказать, ввиду выбора истцами ненадлежащего способа защиты права, заявления иска к ненадлежащему ответчику и пропуска срока исковой давности для подачи исков о применении последствий недействительности сделок.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд в нарушение п.1 ст.168 АПК РФ не дал оценки заявлению о применении исковой давности - двухмесячного срока на обжалование корпоративных решений, отклонен, поскольку противоречит материалам дела и решению суда.

В решении суда первой инстанции от 04.05.2012 указано, что данное заявление ответчика рассмотрено и отклонено, так как истцы подали иск о применении последствий недействительной сделки, а не в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, принимая решение от 04.05.2012, суд первой инстанции счел обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для применения последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи от 23.01.2008.

Также необоснованными являются доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил п.3 ст.5 АПК РФ, поставив истцов в преимущественное положение, удовлетворив фактически их требования, и вышел за пределы исковых требований, сделав вывод об отсутствии юридической силы у корпоративных решений.

Суд первой инстанции не выходил за пределы исковых требований. Рассмотрев иск и указав истцам на выбор ненадлежащего способа защиты права, заявление иска к ненадлежащему ответчику и пропуск срока исковой давности по применению последствий недействительности сделок, в удовлетворении исковых требований отказал полностью.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, судом первой инстанции не нарушено действующее законодательство, при указании в мотивировочной части на то, что решение единственного участника ООО «Промавтоматика-Инвест» о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, оформленного протоколом №10 от 30.10.2008, и решение единственного участника ООО «Промавтоматика-Инвест» от 02.04.2009 об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью, превышающей 25% балансовой стоимости имущества общества, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Промавтоматика-Инвест» (перечень из 8 объектов недвижимости согласно тексту решения от 02.04.2009) независимо от того, что данные решения не оспорены в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.225.1 АПК РФ, не имеют юридической силы, так как приняты ФИО1, не приобретшим право на доли в ООО «Промавтоматика-Инвест».

Указанный вывод суда первой инстанции обоснованно сделан с учетом Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу №А43-3769/2009, которым признаны недействительными договора купли-продажи долей от 23.01.2008 между истцами и ФИО1, на основании которых последний действовал как единственный участник ООО «Промавтоматика-Инвест» при принятии вышеуказанных решений.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене или изменению не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 04.05.2012 по делу №А40-15602/12-48-144 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.М. Елоев

Судьи: А.Л. Деев

А.Н. Крылова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.