Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2012 года по делу №А40-6735/12-87-75, принятое судьей Агеевой Л.Н. по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Главное проектное управление» (119019, Москва, ул. Знаменка, д. 15, пом. 15, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 и Архитектура Рус» (119435, Москва, ФИО3 наб., д. 25-27, стр. 3, ОГРН <***>) о признании дополнительного соглашения к договору недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 17.11.2011 №77АА 3800055;

от ответчиков: от ООО «Главное проектное управление» - ФИО5 по доверенности от 12.12.2011 №008, от ООО «ФИО2 и Архитектура Рус» - ФИО6 по доверенности от 30.07.2012 №б/н.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Главное проектное управление» и Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 и Архитектура Рус» о признании заключённого ответчиками дополнительного соглашения от 10.02.2011 №4 о внесении изменений к договору от 16.02.2009 №11 недействительной притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Решением от 17.04.2012. Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал, признав требования истца необоснованными.

На принятое решение суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил оспариваемый судебный акт отменить, считая его незаконным и необоснованным, а исковые требования удовлетворить по ранее заявленным основаниям.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представители ответчика возражали против её удовлетворения, считая изложенные в жалобе доводы необоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Главное проектное управление», которому принадлежит доля в размере 35,5% уставного капитала общества.

При этом, 16.02.2009 ООО «Главное проектное управление» (субподрядчик) и ООО «ФИО2 и Архитектура Рус» (подрядчик, до изменения наименования ООО «Брисбин и Компания – Рус») был заключён договор №11 на разработку проектно-сметной документации.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ по нему была согласована сторонами в размере 46342382 руб. 76 коп. и могла быть изменена на основании письменного дополнительного соглашения.

С учётом изложенного, 10.02.2011 между сторонами по договору было подписано дополнительное соглашение №4 о внесении изменений к договору №11 от 16.02.2009, которым были внесены изменения в пункт 2.1. договора и согласована стоимость работ по договору в размере 30492601 руб. 66 коп.

Оспариваемый истцом вывод суда первой инстанции о том, что данное дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке, не привёл к принятию неправильного по существу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, заявляющее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Мотивируя свои требования, истец сослался на то, что дополнительное соглашение от 10.02.2011 является притворной ничтожной сделкой в силу положений статей 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации носит безвозмездный характер и прикрывает договор дарения между ответчиками, являющимися коммерческими обществами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Заключение ответчиками спорного дополнительного соглашения по уменьшению ранее согласованной цены договора можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Только, в таком случае спорное дополнительное соглашение должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Бесспорных оснований полагать, что спорное дополнительное соглашение, заключённое в предусмотренном пунктом 2.1 основного договора порядке являлось разновидностью дарения (статья 572 ГК РФ), и должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

При этом, в материалы дела не представлено каких-либо достоверных доказательств, на основании которых можно было бы сделать безусловный вывод о нарушении указанным дополнительным соглашением прав третьих лиц в отношении имущества кредитора, которым в данном случае являлось ООО «Главное проектное управление».

Оценивая квалификацию истцом спорной сделки в качестве разновидности дарения, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому оспариваемое дополнительное соглашение является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между спорной сделкой и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Изучив отношения сторон, апелляционный суд полагает необходимым принять во внимание пояснения сторон о том, что заключение спорного дополнительного соглашения было вызвано уменьшением сметной стоимости основных проектных работ по Многофункциональному киноконцертному залу ММДЦ «Москва-Сити» в рамках государственного контракта, финансируемого за счёт бюджетных средств города Москвы, по которому ООО «Главное проектное управление» являлось субподрядчиком, а ООО «ФИО2 и Архитектура Рус» подрядчиком, что заявителем жалобы и ответчиками не оспаривается. Таким образом, у кредитора отсутствовало намерение одарить должника. Доказательства того, что спорное дополнительное соглашение было совершено с пороком воли одной из сторон, под принуждением или с нарушением установленного основным договором порядка, заявитель жалобы не представил.

Поскольку в данном случае у кредитора не было намерения освободить должника от обязанности в качестве дара, в удовлетворении иска следовало отказать.

При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции заявитель жалобы каких-либо доказательств, подтверждающих доводы своей апелляционной жалобы о безвозмездном и немотивированном характере спорной сделки, не представил.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При этом, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства оспаривания данной сделке со стороны ООО «Главное проектное управление» по мотивам превышения своим единоличным исполнительным органом каких-либо полномочий на заключение указанного дополнительного соглашения, а также наличия действий по привлечению данного руководителя к ответственности, предусмотренной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Существенные основания полагать, что именно заключение спорной сделки повлекло возникновение у общества каких-либо убытков, последующей неплатёжеспособности и невыплату причитающихся участникам общества дивидендов, апелляционным судом не установлены, соответствующие доказательства истцом не представлены.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2012 года по делу № А40-6735/12-87-75 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Смирнов

Судьи И.И. Кузнецова

Е.Е. Мартынова